Das Unternehmen wird den Antrag auf Umweltgenehmigung bei der finnischen Umweltbehörde einreichen und anschließend Mitte April ein Treffen mit der Behörde haben. Nach dem Treffen im April wird Eurobattery Minerals die von der finnischen Behörde angegebenen Anweisungen und Verfahrensschritte befolgen.

„Wir freuen uns darauf, den Antrag auf Umweltgenehmigung einzureichen und mit den Behörden zusammenzuarbeiten, um einen reibungslosen und schnellen Ablauf zu gewährleisten“, sagte Roberto García Martínez, CEO von Eurobattery Minerals.

„Im 4. Quartal haben wir bei Eurobattery Minerals daran gearbeitet, die Entwicklung unseres Batteriemineralien-Projekts im finnischen Hautalampi zu beschleunigen, beispielsweise durch die Vorbereitung des Antrags für eine Umweltgenehmigung im 1. Quartal 2024 und durch die Fortsetzung der Arbeiten zum Abschluss des Projekterwerbs, der für das Jahr 2024 geplant ist. Mit diesen Plänen legen wir den Grundstein für den Start der Bauphase des Projekts und den anschließenden Bergbaubetrieb,“ kommentiert Roberto García Martínez, CEO von Eurobattery Minerals, das 4. Quartal 2023.

Strategische und operative Höhepunkte im 4. Quartal 2023

• Im Oktober gab Eurobattery Minerals bekannt, dass das Unternehmen die Explorationslizenzen für seine sieben schwedischen Liegenschaften nicht erneuern wird, wenn die Genehmigungen auslaufen. Diese Entscheidung wird es Eurobattery Minerals ermöglichen, sich auf Projekte zu konzentrieren, die sich in einem fortgeschritteneren Stadium befinden, um einen besseren Shareholder Value zu schaffen.

• Im Oktober gab Eurobattery Minerals seine Partnerschaft mit dem von der Universität Uppsala in Schweden geleiteten Forschungszentrum Smart Exploration Research bekannt. Es handelt sich um ein multidisziplinäres Zentrum, das sich mit der Erforschung und Veredelung von Metallen und Mineralen befassen wird.
• Im November beschloss Eurobattery Minerals eine Bezugsrechtsemission von ca. SEK 29,3 Mio. und verpflichtet sich, eine Wandelanleihe in Höhe von SEK 5,0 Mio. zu begeben. Rund SEK 22,0 Mio. – was einem Anteil von 75,0 % entspricht – der Bezugsrechtsemission wurden durch Zeichnungs- und Übernahmeverpflichtungen gesichert.

• Am 27. Dezember fand eine außerordentliche Hauptversammlung statt, auf der u. a. der Beschluss des Aufsichtsrats über eine Bezugsrechtsemission von Anteilen und andere damit zusammenhängende Vorschläge sowie die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds, Eckhard Cordes, genehmigt wurden.

Finanzielle Schlüsselzahlen für das 4. Quartal 2023

• Der Nettoumsatz belief sich auf SEK 0 (4. Quartal 2022: SEK 0).
• Die betrieblichen Erträge nach Abschreibung von Sachwerten und immateriellen Vermögenswerten sowie nach Finanzposten betrugen TSEK -4.649 (4. Quartal 2022: TSEK -3.881).
• Damit belief sich das Ergebnis je Aktie nach Finanzposten und vor der Verwässerung auf SEK -0,97 (4. Quartal 2022: SEK -0,23).
• Nach der Verwässerung betrug das Ergebnis je Aktie nach Finanzposten SEK -0,97 (4. Quartal 2022: SEK -0,23).
• Der Kapitalfluss aus Investitionstätigkeit belief sich auf TSEK -1.182 (4. Quartal 2022: TSEK -411).

Finanzielle Schlüsselzahlen für das Gesamtjahr 2023

• Der Nettoumsatz belief sich auf SEK 0 (Vorjahr: SEK 0).
• Die betrieblichen Erträge nach Abschreibung von Sachwerten und immateriellen Vermögenswerten sowie nach Finanzposten betrugen TSEK -23.055 (Vorjahr: TSEK -20.138).
• Damit belief sich das Ergebnis je Aktie nach Finanzposten und vor der Verwässerung auf SEK -1,33 (Vorjahr: SEK -1,28).
• Nach der Verwässerung betrug das Ergebnis je Aktie nach Finanzposten SEK -0,60 (Vorjahr: SEK -1,22).
• Der Kapitalfluss aus laufender Geschäftstätigkeit betrug TSEK -1.253 (Vorjahr: TSEK 4.439).
• Der Aufsichtsrat hat nicht vor, der nächsten Jahreshauptversammlung eine Dividende vorzuschlagen.

Wesentliche Ereignisse nach dem Berichtszeitraum

• Im Januar gab das Unternehmen das Prozessdesign für die Konzentrationsanlage des Batteriemineralien-Projekts in Hautalampi bekannt. Die Anlage ist für eine Jahresproduktion von 21.000 Tonnen Ni 7 %/Co 1,9 %-Konzentrat sowie von 5.000 Tonnen Cu 25 %- Konzentrat während der voraussichtlichen 12 Jahre des Abbaus am Standort ausgelegt. Die geplante Kapazität der Anlage beträgt dabei 500.000 Tonnen pro Jahr.

• Ebenfalls im Januar veröffentlicht Eurobattery Minerals das vorläufige und das endgültige Ergebnis der Bezugsrechtsemission. Das endgültige Ergebnis zeigte, dass 28.288.738 Anteile gezeichnet wurden, was einer Zeichnungsquote von ca. 77,3 % entspricht. Eurobattery erhält dadurch einen Emissionserlös von insgesamt etwa SEK 22,6 Millionen vor Emissionskosten (wovon SEK 1,6 Mio. aus der Verrechnung von Schulden stammen).

Detaillierte Finanzinformationen
Der Bericht für das 4. Quartal 2023 von Eurobattery Minerals AB steht auf der Website des Unternehmens zum Download bereit und kann im Anhang der Pressemitteilung eingesehen werden (siehe unten).

Die Bezugsrechtemission von Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT und Börse Stuttgart: EBM; kurz: „Eurobattery“ oder die „Gesellschaft“) wurde beim schwedischen Unternehmensregisteramt eingetragen. Der letzte Tag für den Handel mit bezahlten, gezeichneten Anteilen (“BTU”) ist der 7. Februar 2024. Der Stichtag von Euroclear für die Umwandlung von BTUs in Aktien und Optionsscheine ist der 9. Februar 2024. Die neuen Aktien und Optionsscheine werden voraussichtlich am 13. Februar 2024 auf das WP-Konto/Depot des jeweiligen Aktionärs ausgezahlt. Der erste Handelstag der Optionsscheine der Serie TO4 (Ticker: BAT TO4) ist der 13. Februar 2024 und sie werden bis einschließlich 17. Mai 2024 gehandelt. Der erste Handelstag der Optionsscheine der Serie TO5 (Ticker: BAT TO5) ist der 13. Februar 2024 und sie werden bis einschließlich 16. Oktober 2024 gehandelt.

Bedingungen für die Kompensationsemission

Im Zusammenhang mit der Bezugsrechtsemission wurde mitgeteilt, dass die Bezugsrechtsemission durch Zeichnungsverpflichtungen in Höhe von insgesamt ca. SEK 20,4 Mio. gedeckt ist. Gemäß den Zeichnungsvereinbarungen gehen die Zeichnungsverpflichtungen einher mit einem Anspruch auf eine Zeichnungsvergütung in Höhe von fünfzehn (15) Prozent des gezeichneten Betrags in bar oder zwanzig (20) Prozent des gezeichneten Betrags in Anteilen. Mehrere Zeichner haben sich dafür entschieden, ihre Vergütung in Form von Anteilen an der Gesellschaft zu erhalten. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat von Eurobattery heute eine gezielte Kompensationsemission von insgesamt 4.980.152 Anteilen, die etwa SEK 4,0 Mio. entsprechen, an diese Zeichner beschlossen.

Der Zeichnungspreis der Kompensationsemission entspricht dem Zeichnungspreis der Bezugsrechtsemission und wurde durch Verhandlungen zwischen den Zeichnern und der Gesellschaft, in Absprache mit Beratern und durch Analyse verschiedener Marktfaktoren festgelegt. Der Aufsichtsrat ist daher der Ansicht, dass der Zeichnungspreis unter Berücksichtigung der aktuellen Marktbedingungen marktgerecht ist.

Grund für die Abweichung vom Vorkaufsrecht der Aktionäre ist die Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber den Zeichnern aufgrund der abgeschlossenen Zeichnungsvereinbarungen. Die Zahlung im Rahmen der Kompensationsemission erfolgt durch Verrechnung des Anspruchs der Zeichner auf die Zeichnungsvergütung.

Durch die Kompensationsemission wird sich die Anzahl der Aktien von Eurobattery um 9.960.304 von 93.171.534 auf 103.131.838 erhöhen. Das Grundkapital erhöht sich dadurch um SEK 3.984.121,60 von SEK 37.268.613,60 auf SEK 41.252.735,20. Die Kompensationsemission hat somit einen Verwässerungseffekt auf die Aktie der Gesellschaft von ca. 9,7 Prozent zur Folge.

Durch die Kompensationsemission werden 4.980.152 Optionsscheine der Serie TO4 und 4.980.152 Optionsscheine der Serie TO5 ausgegeben. Wenn alle ausstehenden Optionsscheine der Serien TO4 und TO5, einschließlich der im Rahmen der Bezugsrechtsemission ausgegebenen Optionsscheine, für die Zeichnung neuer Aktien der Gesellschaft eingelöst werden, wird sich die Anzahl der Aktien um zusätzliche 66.537.780 Aktien erhöhen, was zu einer erhöhten Verwässerung von etwa 39,2 Prozent führt, von denen maximal etwa 5,9 Prozent auf die im Rahmen der Kompensationsemission ausgegebenen Optionsscheine entfallen.

Alle Anteile der Kompensationsemission wurden gezeichnet und den Zeichnern zugeteilt, die sich dafür entschieden haben, die Zeichnungsentschädigung in Form von Anteilen zu erhalten.

Bedingungen für die Wandelanleiheemission

Die Gesellschaft hat ausstehende Schulden aus einer Wandelschuldverschreibung mit einem Nennwert von SEK 10,0 Mio., die aufgrund eines Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. November 2022 an die Formue Nord Fokus A/S ausgegeben wurde und die den Inhaber zur Umwandlung von bis zu 2.500.000 neuen Aktien der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis von SEK 4,00 pro Aktie berechtigt. In Verbindung mit der Bezugsrechtsemission hat sich die Gesellschaft verpflichtet, die gesamten ausstehenden Schulden einschließlich Zinsen zurückzuzahlen, wovon ca. SEK 6,6 Mio. in bar gezahlt werden und der verbleibende Betrag mit den Wandelanleihen der Wandelanleiheemission verrechnet wird.

Die Bedingungen der Wandelanleiheemission, einschließlich des Wandlungspreises, wurden in Verhandlungen mit der Formue Nord Fokus A/S zu marktüblichen Bedingungen festgelegt und werden vom Aufsichtsrat als marktgerecht angesehen. Die wichtigsten Bedingungen für die Wandelanleiheemission sind nachstehend aufgeführt:

• 5.000.000 Wandelanleihen mit einem Gesamtnennwert von SEK 5,0 Mio., die das Recht auf Umwandlung in 10.416.666 neue Aktien bis zum 9. August 2025 zu einem Wandlungspreis von SEK 0,48 beinhalten.
• Mindestumwandlungsbetrag von SEK 1,0 Mio. pro Anlass.
• Soweit die Umwandlung nicht erfolgt ist, muss das Darlehen spätestens am 9. August 2025 vollständig zurückgezahlt werden.
• Die Wandelanleihen werden mit einem Jahreszins von 12 Prozent plus STIBOR 3M verzinst, der vierteljährlich und am letzten Fälligkeitstag zu zahlen ist.
• Bei vollständiger Umwandlung der Wandelanleihen wird sich die Anzahl der Aktien um 10.416.666 Aktien erhöhen, was für die bestehenden Aktionäre eine maximale Verwässerung von etwa 10,1 bedeutet.
• Der gesamte Zeichnungspreis für die Wandelanleihen beläuft sich auf 95 Prozent des Gesamtnennwerts. Die Zahlung erfolgt durch Verrechnung mit der Forderung der Formue Nord Fokus A/S aus der früheren Wandelschuldverschreibung.
• Falls die Gesellschaft eine gezielte Emission von Aktien durchführt, hat der Inhaber des Wandeldarlehens das Recht, während eines Zeitraums von 10 Tagen das gesamte Wandeldarlehen zu einem Wandlungspreis umzuwandeln, der dem Emissionspreis bei der gezielten Emission entspricht.

Die Formue Nord Fokus A/S hat alle Wandelanleihen der Wandelanleiheemission gezeichnet und zugeteilt bekommen.

Grund für die Abweichung vom Vorkaufsrecht der Aktionäre ist eine Vereinbarung mit der Formue Nord Fokus A/S über eine liquiditätsschonende Rückzahlung der ausstehenden Schulden aus der früheren Wandelschuldverschreibung. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit in Betracht gezogen, die Rückzahlung der ausstehenden Schulden durch eine größere Emission von Aktien als die Bezugsrechtsemission oder durch eine Bezugsrechtsemission von Wandelanleihen zu finanzieren, ist jedoch zu der Einschätzung gelangt, dass eine solche Bezugsrechtsemission wahrscheinlich nicht vollständig gezeichnet würde. Die Übernahme einer solchen Bezugsrechtsemission wäre für die Gesellschaft mit hohen Kosten verbunden. Der Aufsichtsrat kommt daher zu der Gesamteinschätzung, dass die Wandelanleiheemission die effizienteste Finanzierung der Rückzahlung der ausstehenden Schulden an die Formue Nord Fokus A/S darstellt und für die Gesellschaft und ihre Aktionäre von Vorteil ist.

Der Zeichnungspreis für die Wandelanleihen wurde im Rahmen von Verhandlungen mit der Formue Nord Fokus A/S zu marktüblichen Bedingungen, in Absprache mit Beratern und durch die Analyse verschiedener Marktfaktoren festgelegt und wird vom Aufsichtsrat – angesichts der Vereinbarung – als marktgerecht angesehen.

Endgültiges Ergebnis

Die Bezugsrechtsemission umfasste insgesamt 36.594.058 Einheiten. Ein (1) Anteil besteht aus zwei (2) neuen Aktien, einem (1) Optionsschein der Serie TO4 und einem (1) Optionsschein der Serie TO5. Das endgültige Ergebnis zeigt, dass 26.230.296 Anteile, die etwa 71,7 Prozent der Bezugsrechtsemission entsprechen, mit Anteilsrechten gezeichnet wurden. 2.058.442 Einheiten, die etwa 5,6 Prozent der Bezugsrechtsemission entsprechen, wurden ohne Bezugsrechte gezeichnet insgesamt wurde die Bezugsrechtsemission zu etwa 77,3 Prozent gezeichnet.

Andere Informationen

Durch die Bezugsrechtsemission erhält das Unternehmen einen Bruttoerlös von etwa SEK 22,6 Millionen (wovon ca. SEK 1,6 Mio. aus der Verrechnung von Schulden stammen). Die Anzahl der Aktien wird sich von 36.594.058 um 56.577.476 auf 93.171.534 erhöhen, wenn die neuen Aktien beim schwedischen Handelsregister eingetragen werden, was voraussichtlich Anfang Februar 2024 der Fall sein wird. Das Aktienkapital wird sich von SEK 14.637.623,20, um SEK 22.630.990,40 auf SEK 37.268.613,60 nach Berücksichtigung der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Dezember 2023 beschlossenen Herabsetzung des Aktienkapitals, die im Zusammenhang mit der Eintragung der Bezugsrechtsemission beim schwedischen Handelsregister eingetragen werden wird. Die Verwässerung für die Aktionäre, die nicht an der Bezugsrechtsemission teilgenommen haben, beläuft sich auf etwa 60,7 Prozent.

Der Handel mit bezahlten gezeichneten Anteilen (“BTU”) wird bis zur Eintragung der Bezugsrechtsemission beim schwedischen Unternehmensregisteramt fortgesetzt. Sobald die Bezugsrechtsemission registriert ist, werden die BTU in Aktien und Optionsscheine der Serien TO4 und TO5 umgewandelt. Insgesamt werden 28.288.738 Optionsscheine der Serie TO4 und 28.288.738 Optionsscheine der Serie TO5 ausgegeben, die die Inhaber berechtigen, in den Zeiträumen 7. Mai – 21. Mai 2024 bzw. 7. Oktober – 18. Oktober 2024 eine neue Aktie pro Optionsschein zu zeichnen. Bei vollständiger Ausübung aller Optionsscheine der Serien TO4 und TO5 wird die Aktie des Unternehmens um weitere rund 37,8 Prozent verwässert.

Die Zuteilung von Anteilen, die ohne Anteilsrechte gezeichnet wurden, erfolgte gemäß den Grundsätzen, die im EU-Wachstumsprospekt beschrieben sind, der aufgrund der Bezugsrechtsemission erstellt und am 3. Januar 2024 veröffentlicht wurde. Die Mitteilung über die Zuteilung der ohne Anteilsrechte gezeichneten Anteile wird denjenigen, denen Anteile zugeteilt wurden, heute, 24. Januar 2024, zugesandt. Die gezeichneten und zugeteilten Anteile sollten in bar bezahlt werden und die Zahlung sollte spätestens am Abrechnungstag, 29. Januar 2024 bei Aqurat Fondkommission AB gemäß den Anweisungen auf dem Abrechnungsschein eingehen.

Ratgeber
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WICHTIGE INFORMATIONEN

Die Veröffentlichung, Freigabe oder Verteilung dieser Pressemitteilung kann in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen, und Personen in den Rechtsordnungen, in denen diese Pressemitteilung veröffentlicht oder verteilt wurde, sollten über solche rechtlichen Beschränkungen informiert sein und diese beachten. Der Empfänger dieser Pressemitteilung ist dafür verantwortlich, diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen in Übereinstimmung mit den in der jeweiligen Rechtsordnung geltenden Vorschriften zu verwenden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren von Eurobattery in irgendeiner Jurisdiktion dar, weder von Eurobattery noch von jemand anderem.

Diese Pressemitteilung ist kein Prospekt gemäß der Definition in der Verordnung (EU) 2017/1129 (die “Prospektverordnung“) und wurde von keiner Regulierungsbehörde in irgendeiner Rechtsordnung genehmigt. Ein Prospekt bezüglich der in dieser Pressemitteilung beschriebenen Bezugsrechtsemission wurde von der schwedischen Finanzaufsichtsbehörde (Sw. Finansinspektionen) registriert und ist unter anderem auf der Website von Eurobattery verfügbar.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die hierin erwähnten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht ohne Registrierung oder ohne Befreiung von der Registrierungspflicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 (“Securities Act“) verkauft werden und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, ohne dass sie registriert sind, unter eine Befreiung von der Registrierungspflicht fallen oder Teil einer Transaktion sind, die nicht der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act unterliegt. Es ist nicht beabsichtigt, die hierin erwähnten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten zu registrieren oder ein öffentliches Angebot dieser Wertpapiere in den Vereinigten Staaten zu unterbreiten. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen dürfen weder direkt noch indirekt, ganz oder teilweise, in oder nach Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Neuseeland, der Schweiz, Singapur, Südafrika, den Vereinigten Staaten oder einer anderen Jurisdiktion freigegeben, veröffentlicht, kopiert, vervielfältigt oder verbreitet werden, in der die Freigabe, Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Informationen gegen geltende Vorschriften verstoßen würde oder in der eine solche Handlung gesetzlichen Beschränkungen unterliegt oder zusätzliche Registrierungen oder andere Maßnahmen erfordern würde, die über die sich aus dem schwedischen Recht ergeben. Handlungen, die gegen diese Anweisung verstoßen, können einen Verstoß gegen die geltenden Wertpapiergesetze darstellen.

Vorläufiges Ergebnis

Die vorläufige Zusammenstellung der Zeichnungen zeigt, dass 26,230,295 Einheiten, die etwa 71.7 Prozent der Bezugsrechtsemission entsprechen, mit Anteilsrechten gezeichnet wurden. 2,058,442 Einheiten, die etwa 5,6 Prozent der Bezugsrechtsemission entsprechen, wurden ohne Anteilsrechte gezeichnet. Das vorläufige Ergebnis zeigt somit, dass die Bezugsrechtsemission zu etwa 77,3 Prozent gezeichnet ist. Der Gesellschaft wird dadurch ein Emissionserlös von insgesamt ca. 22,6 Mio. SEK vor Emissionskosten zufließen (wovon ca. 1,6 Mio. SEK aus der Verrechnung von Schulden stammen).

Die Bezugsrechtsemission in Kürze

Diejenigen, die am Stichtag, dem 4. Januar 2024, als Aktionäre eingetragen waren, erhielten ein (1) Anteilsrecht für jede bestehende Aktie der Gesellschaft. Ein (1) Anteilsrecht berechtigte zum Bezug von einem (1) Anteil. Darüber hinaus hatten die Anleger die Möglichkeit, sich für die Zeichnung von Anteilen ohne Anteilsrechte zu registrieren. Ein (1) Anteil besteht aus zwei (2) neuen Aktien, einem (1) Optionsschein der Serie TO4 und einem (1) Optionsschein der Serie TO5. Die Zeichnungsfrist für die Bezugsrechtsemission begann am 8. Januar und endete am 22. Januar 2024, und der Zeichnungspreis für die Bezugsrechtsemission betrug 0,80 SEK pro Anteil.

Endgültiges Ergebnis und Mitteilung über die Zuteilung

Die Mitteilung über die Zuteilung an die Anleger, die Anteile ohne Anteilsrechte gezeichnet haben, wird im Zusammenhang mit der Veröffentlichung des endgültigen Ergebnisses, voraussichtlich am 24. Januar 2024, versandt. Alle Anleger, die Anteile gezeichnet haben, werden auf der Grundlage des vorläufigen Ergebnisses voraussichtlich eine Zuteilung erhalten. Gezeichnete und zugeteilte Anteile sollten am Abrechnungstag, spätestens drei Tage nach Versendung der Abrechnungsmitteilung, gemäß den Anweisungen auf der Abrechnungsmitteilung bezahlt werden. Anteilseigner mit einem Anteilsdepot erhalten eine Benachrichtigung über die Zuteilung und Zahlung gemäß den Routinen ihrer jeweiligen Depotbank.

Handel mit BTU und Umtausch von BTU in Anteile

Der Handel mit bezahlten gezeichneten Anteilen (“BTU”) wird bis zur Eintragung der Bezugsrechtsemission beim schwedischen Gesellschaftsregisteramt fortgesetzt, die voraussichtlich Anfang Februar 2024 erfolgen wird. Sobald die Bezugsrechtsemission registriert ist, werden die BTUs in Aktien und Optionsscheine der Serien TO4 und TO5 umgewandelt.

Anzahl der Aktien und Aktienkapital

Durch die Bezugsrechtsemission wird sich nach dem vorläufigen Ergebnis die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, von 36.594.058 um 56,577,474 auf 93,171,532 erhöhen, und das Aktienkapital wird sich von 14.637.623,20 SEK, um 22,630,989.60 SEK auf 37,268,612.80 SEK nach Berücksichtigung der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Dezember 2023 beschlossenen Herabsetzung des Aktienkapitals, die im Zusammenhang mit der Eintragung der Bezugsrechtsemission beim schwedischen Handelsregister eingetragen werden wird.

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Diese Pressemitteilung ist kein Prospekt gemäß der Definition in der Verordnung (EU) 2017/1129 (die “Prospektverordnung“) und wurde von keiner Regulierungsbehörde in irgendeiner Rechtsordnung genehmigt. Ein Prospekt für die in dieser Pressemitteilung beschriebene Bezugsrechtsemission wurde von der schwedischen Finanzaufsichtsbehörde (Sw. Finansinspektionen) registriert und ist unter anderem auf der Website von Eurobattery verfügbar.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die hierin erwähnten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht ohne Registrierung oder ohne Befreiung von der Registrierung gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 (“Securities Act“) verkauft werden und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, ohne dass sie registriert sind, unter eine Befreiung von der Registrierung fallen oder Teil einer Transaktion sind, die nicht unter den Securities Act fällt. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Neuseeland, Hongkong, Japan, der Schweiz, Singapur, Südafrika oder einem anderen Land oder einer anderen Rechtsordnung, in dem bzw. der eine solche Handlung nicht zulässig ist oder gesetzlichen Beschränkungen unterliegt oder eine weitere Registrierung oder andere Maßnahmen als die nach schwedischem Recht erforderlichen erfordern würde, veröffentlicht, vervielfältigt oder verbreitet werden. Maßnahmen, die dieser Anweisung zuwiderlaufen, können einen Verstoß gegen die geltenden Wertpapiergesetze darstellen.

EU-Wachstumsprospekt
Im Zusammenhang mit der Bezugsrechtsemission hat der Vorstand von Eurobattery einen EU-Wachstumsprospekt erstellt, der heute von der schwedischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigt und registriert und anschließend von der Gesellschaft veröffentlicht wurde. Der Prospekt steht auf der Emissionsseite des Unternehmens, https://investors.eurobatteryminerals.com/en/rights-issue-2024/, auf der Angebotsseite von Augment Partners AB, https://www.augment.se/offerings/, und auf der Website von Aqurat Fondkommission AB, https://aqurat.se/, zum Download bereit. Die Zeichnungsformulare werden vor Beginn der Zeichnungsfrist am 8. Januar 2024 auf den oben genannten Websites verfügbar sein. Der Prospekt wird auch auf der Website der schwedischen Finanzaufsichtsbehörde, https://www.fi.se/en/, zur Verfügung gestellt.

Die Konditionen in Kürze

• Zeichnungspreis: 0,80 SEK pro Anteil (0,40 SEK pro Aktie, die Optionsscheine sind kostenlos erhältlich).
• Bruttovolumen: Etwa 29,3 Mio. SEK im Falle einer vollständigen Ausgabe der Bezugsrechte und zusätzlich etwa 29,3-36,6 Mio. SEK im Falle der vollständigen Ausstellung der entsprechenden Optionsscheine.
• Bedingungen: Eine (1) am Stichtag gehaltene Aktie gibt ein (1) Anteilsrecht. Ein (1) Anteilsrecht berechtigt zum Bezug von einem (1) Anteil. Ein (1) Anteil besteht aus zwei (2) Aktien, einem (1) Optionsschein der Serie TO4 und einem (1) Optionsschein der Serie TO5.
• Handel mit Anteilsrechten an NGM Nordic SME: 8. Januar – 17. Januar 2024.
• Zeichnungsfrist: 8. Januar – 22. Januar 2024.
• Voraussichtliches Datum für die Bekanntgabe des Ergebnisses der Bezugsrechtsemission: 24. Januar 2024.
• Absicherung: 75,0 % (ca. 22,0 Mio. SEK) durch Zeichnungs- und Übernahmeverpflichtungen. Weder die Zeichnungsverpflichtungen noch die Übernahmeverpflichtungen sind durch Bankgarantien, Treuhandfonds, Pfandrechte oder ähnliche Vereinbarungen gesichert.

Die Bedingungen der Bezugsrechtsemission sind in dem EU-Wachstumsprospekt des Unternehmens enthalten.

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IMPORTANT INFORMATION
Die Veröffentlichung, Freigabe oder Verteilung dieser Pressemitteilung kann in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen, und Personen in den Rechtsordnungen, in denen diese Pressemitteilung veröffentlicht oder verteilt wurde, sollten über solche rechtlichen Beschränkungen informiert sein und diese beachten. Der Empfänger dieser Pressemitteilung ist dafür verantwortlich, diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen in Übereinstimmung mit den in der jeweiligen Rechtsordnung geltenden Vorschriften zu verwenden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren von Eurobattery in irgendeiner Jurisdiktion dar, weder von Eurobattery noch von jemand anderem.

Diese Pressemitteilung ist kein Prospekt gemäß der Definition in der Verordnung (EU) 2017/1129 (die “Prospektverordnung“) und wurde von keiner Regulierungsbehörde in irgendeiner Rechtsordnung genehmigt. Ein Prospekt für die in dieser Pressemitteilung beschriebene Bezugsrechtsemission wurde von der schwedischen Finanzaufsichtsbehörde (Sw. Finansinspektionen) registriert und ist unter anderem auf der Website von Eurobattery verfügbar.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die hierin erwähnten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht ohne Registrierung oder ohne Befreiung von der Registrierung gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 (“Securities Act“) verkauft werden und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, ohne dass sie registriert sind, unter eine Befreiung von der Registrierung fallen oder Teil einer Transaktion sind, die nicht unter den Securities Act fällt. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Neuseeland, Hongkong, Japan, der Schweiz, Singapur, Südafrika oder einem anderen Land oder einer anderen Rechtsordnung, in dem bzw. der eine solche Handlung nicht zulässig ist oder gesetzlichen Beschränkungen unterliegt oder eine weitere Registrierung oder andere Maßnahmen als die nach schwedischem Recht erforderlichen erfordern würde, veröffentlicht, vervielfältigt oder verbreitet werden. Maßnahmen, die dieser Anweisung zuwiderlaufen, können einen Verstoß gegen die geltenden Wertpapiergesetze darstellen.

Bezugsrechtsemission und entsprechende Beschlüsse

Die außerordentliche Hauptversammlung genehmigte den Beschluss des Aufsichtsrats vom 22. November 2023 über eine Bezugsrechtsemission von höchstens 36.594.058 Anteilen mit Vorzugsrechten für die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft zu einem Bezugspreis von 0,80 SEK pro Anteil, was 0,40 SEK pro Aktie entspricht. Jeder Anteil besteht aus zwei (2) Aktien, einem (1) Optionsschein der Serie TO4 und einem (1) Optionsschein der Serie TO5. Der Stichtag für die Teilnahme an der Bezugsrechtsemission ist auf den 4. Januar 2024 festgelegt. Durch die Bezugsrechtsemission kann sich das Aktienkapital der Gesellschaft um maximal 58.550.492,80 SEK erhöhen, sofern die Bezugsrechtsemission vollständig gezeichnet wird und alle Optionsscheine der Serien TO4 und TO5 zum Bezug von Aktien ausgeübt werden.

Die außerordentliche Hauptversammlung beschloss außerdem, den Anträgen des Aufsichtsrates zu folgen:

• die Änderung der Grenzen des Aktienkapitals in der Satzung der Gesellschaft und die Herabsetzung des Aktienkapitals, um den Quotenwert der Aktien zu verringern und die beschlossene Ausgabe von Anteilen zu erleichtern; und
• die Änderung der Grenzen für das Aktienkapital und der Anzahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft, um die beschlossene Ausgabe von Anteilen zu erleichtern.

Festlegung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder

Die außerordentliche Hauptversammlung beschloss entsprechend dem Vorschlag des Aktionärs Johan Jonsson (der “Aktionär”), dass die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder für den Zeitraum bis zum Ende der nächsten Jahreshauptversammlung vier betragen soll, ohne stellvertretende Aufsichtsratsmitglieder.

Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die außerordentliche Hauptversammlung hat entsprechend dem Vorschlag der Aktionäre beschlossen, dass den Aufsichtsratsmitgliedern ein jährliches Gesamthonorar von 490.000 SEK gezahlt wird, davon 250.000 SEK an den Aufsichtsratsvorsitzenden und 80.000 SEK an jedes der anderen von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung wird anteilig im Verhältnis zur Dauer des Mandats gezahlt, in dem das jeweilige Aufsichtsratsmitglied die Aufgabe innehatte.

Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und des Vorsitzenden des Aufsichtsrats

Die außerordentliche Hauptversammlung beschloss entsprechend dem Vorschlag der Aktionäre, Henrik Johannesson, Jan Olof Arnbom und Roberto Garcia Martinez als Aufsichtsratsmitglieder wiederzuwählen und Eckhard Cordes als neues Aufsichtsratsmitglied zu ernennen, jeweils für den Zeitraum bis zum Ende der nächsten Jahreshauptversammlung. Die außerordentliche Hauptversammlung beschloss ferner, Henrik Johannesson gemäß dem Vorschlag des Aktionärs erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu wählen.

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung über Neuemissionen

Die außerordentliche Hauptversammlung hat entsprechend dem Vorschlag des Aufsichtsrats beschlossen, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, einmalig oder mehrmals bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung unter Ausschluss des Vorzugsrechts der Aktionäre gegen Bezahlung, Sacheinlage oder Verrechnung neue Aktien, Wandel- oder Optionsanleihen in Höhe von 40 Prozent der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der erstmaligen Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat aufgrund der Ermächtigung auszugeben.

Die neuen Grenzen für das Grundkapital und die Anzahl der Aktien in der Satzung

Die neuen Grenzen für das Grundkapital und die Anzahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft betragen gemäß den Beschlüssen der außerordentlichen Hauptversammlung mindestens 33.600.000 SEK und höchstens 134.400.000 SEK für das Grundkapital und mindestens 84.000.000 und höchstens 336.000.000 für die Anzahl der Aktien der Gesellschaft.

Die Transaktion in Kürze

• Bei vollständiger Zeichnung im Rahmen der Bezugsrechtsemission wird Eurobattery einen Bruttoerlös von ca. 29,3 Mio. SEK vor Emissionskosten erzielen. Im Falle einer vollständigen Ausnutzung der Optionsscheine kann das Unternehmen bei vollständiger Zeichnung der Bezugsrechtsemission einen zusätzlichen Höchstbetrag von ca. 36,6 Mio. SEK erzielen.
• Der Zeichnungspreis bei der Bezugsrechtsemission beträgt 0,80 SEK pro Stück, was 0,40 SEK pro Aktie entspricht (die Optionsscheine sind kostenlos erhältlich).
• Für jede (1) bestehende Aktie, die am Stichtag gehalten wird, erhält man bei der Bezugsrechtsemission ein (1) Anteilsrecht. Ein (1) Anteilsrecht berechtigt den Inhaber, einen (1) Anteil zu zeichnen. Eine (1) Einheit besteht aus zwei (2) neuen Aktien, einem (1) Optionsschein der Serie TO4 und einem (1) Optionsschein der Serie TO5.
• Der Stichtag für das Recht auf Teilnahme an der Bezugsrechtsemission ist der 4. Januar 2024, was bedeutet, dass der letzte Handelstag der Aktie der Gesellschaft einschließlich des Rechts auf Teilnahme an der Bezugsrechtsemission der 2. Januar 2024 und der erste Handelstag der Aktie der Gesellschaft ohne das Recht auf Teilnahme an der Bezugsrechtsemission der 3. Januar 2024 ist.
• Die Bezugsfrist für die Bezugsrechtsemission beginnt am 8. Januar und endet am 22. Januar 202
• Die Bezugsrechtsemission ist zu ca. 5,2 Prozent durch Zeichnungszusagen (ca. 1,5 Mio. SEK) und zu ca. 69,8 Prozent durch Zeichnungszusagen (ca. 20,4 Mio. SEK) abgesichert. Somit ist die Bezugsrechtsemission zu 75,0 Prozent abgesichert.
• Jeder (1) Optionsschein der Serie TO4 berechtigt den Inhaber zum Bezug einer (1) neuen Aktie während des Ausübungszeitraums, der am 7. Mai beginnt und am 21. Mai 2024 endet, zu einem Preis, der 70 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der zehn Handelstage zwischen dem 19. April und dem 3. Mai 2024 entspricht, jedoch nicht weniger als 0,40 SEK pro Aktie und nicht mehr als 0,48 SEK pro Aktie.
• Jeder (1) Optionsschein der Serie TO5 berechtigt den Inhaber zum Bezug einer (1) neuen Aktie während des Ausübungszeitraums, der am 7. Oktober beginnt und am 18. Oktober 2024 endet, zu einem Preis, der 70 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der zehn Handelstage zwischen dem 20. September und dem 3. Oktober 2024 entspricht, jedoch nicht weniger als 0,40 SEK pro Aktie und nicht mehr als 0,52 SEK pro Aktie.
• Das Unternehmen hat sich verpflichtet, das gesamte ausstehende Wandeldarlehen an Formue Nord Fokus A/S zurückzuzahlen und ein neues Wandeldarlehen mit einem Nennwert von 5,0 Mio. SEK an Formue Nord Fokus A/S auszugeben.
• Der Nettoerlös aus der Bezugsrechtsemission, den Optionsscheinen und der Wandelanleihe soll für die Erschließung des Hautalampi-Projekts (12,0 Mio. SEK), die Rückzahlung verzinslicher Schulden (15,0 Mio. SEK), den Abschluss des Erwerbs von FinnCobalt Oy (4,0 Mio. SEK) und die finanzielle Flexibilität für weitere Operationen bis 2024 verwendet werden.

Hintergrund und Beweggründe in Kürze
Eurobattery ist ein Bergbau- und Explorationsunternehmen, das gezielte Mineralexploration in Europa betreibt, wobei der Schwerpunkt auf Rohstoffen für die fortschreitende Elektrifizierung liegt. Das Unternehmen hat derzeit zwei Vorzeigeprojekte mit Schwerpunkt auf Nickel, Kobalt und Kupfer im Nordwesten Spaniens und im Osten Finnlands.

Im Juni 2023 gab das Unternehmen den zweiten Erwerb von Anteilen an FinnCobalt gemäß der im Mai 2020 abgeschlossenen Investitionsvereinbarung bekannt. Durch den Anteilserwerb erhöhte Eurobattery seinen Anteil an FinnCobalt auf 70 Prozent und wurde Mehrheitseigentümer des finnischen Hautalampi-Projekts. Im vergangenen Jahr hat das Unternehmen das Projekt umfassend weiterentwickelt und mehrere wichtige Meilensteine erreicht. Im März 2023 konnte das Unternehmen eine vorläufige Machbarkeitsstudie (Preliminary Feasibility Study, PFS) für Hautalampi veröffentlichen, bevor es im selben Monat eine aktualisierte Umweltverträglichkeitsprüfung einreichte, die im Juli 2023 genehmigt wurde. Im Mai 2023 erhielt das Projekt die höchste Einstufung als lebensfähiges Bergbauprojekt in der United Nations Framework Classification for Resources, und im darauffolgenden Monat wurde das Schürfrecht für Hautalampi (K7802) im finnischen Bergbauregister eingetragen.

Die von FinnCobalt und AFRY Finland Oy erstellte vorläufige Machbarkeitsstudie (Preliminary Feasibility Study -PFS) zeigt gute wirtschaftliche Aussichten für die Mine Hautalampi. Auf der Grundlage der Studie und einer Gesamtinvestition von ca. 65,1 Mio. EUR rechnet Eurobattery mit einer Amortisationszeit von 4,6 Jahren für das Projekt bei einem voraussichtlichen Bergbaubetrieb von 12 Jahren. Das Unternehmen geht davon aus, dass die Investitionskosten sinken und sich die Wirtschaftlichkeit des Projekts verbessern wird, sobald mit der eigentlichen Detailplanung begonnen wird.

Das Unternehmen beabsichtigt nun, die Entwicklung von Hautalampi zu beschleunigen, indem es eine Umweltgenehmigung beantragt, eine bankfähige Machbarkeitsstudie vorlegt, einen Abnahmevertrag unterzeichnet und den Erwerb des Projekts in der ersten Hälfte des Jahres2024 abschließt. Mit diesen geplanten Maßnahmen legt das Unternehmen den Grundstein für den Beginn der Bauphase des Projekts (voraussichtlich 2025-2026) und den Beginn des Bergbaubetriebs (voraussichtlich 2026).

Im Hinblick auf die oben erwähnten Entwicklungspläne von Eurobattery ist das Unternehmen der Ansicht, dass das vorhandene Betriebskapital nicht ausreicht, um die zukünftigen Aktivitäten zu finanzieren. Daher hat der Verwaltungsrat beschlossen, vorbehaltlich der Genehmigung durch die außerordentliche Hauptversammlung am 27. Dezember 2023, eine Bezugsrechtsemission von Anteilen in Höhe von ca. 29,3 Mio. SEK und eine Wandelanleihe in Höhe von 5,0 Mio. SEK durchzuführen. Der Nettoerlös aus der Bezugsrechtsemission und einer eventuellen Ausübung der damit verbundenen Optionsscheine sowie der Wandelanleihe soll für die folgenden Zwecke verwendet werden:

• Entwicklung – 12,0 Mio. SEK für die Einreichung des Antrags auf Umweltgenehmigung und den Abschluss der Machbarkeitsstudie für das Projekt Hautalampi.
• Schulden – 15,0 Mio. SEK für die Rückzahlung aller ausstehenden verzinslichen Schulden.
• Die zusätzlichen Erlöse werden für den Abschluss der Akquisition von FinnCobalt (4,0 Mio. SEK) und zur Schaffung von finanzieller Flexibilität und Betriebskapital für die weitere Geschäftstätigkeit bis 2024 verwendet.

Bedingungen der Bezugsrechtsemission
Der Verwaltungsrat von Eurobattery hat heute, am 22. November 2023, vorbehaltlich der Genehmigung durch die außerordentliche Hauptversammlung am 27. Dezember 2023, beschlossen, eine Bezugsrechtsemission von maximal 36.594.058 Einheiten mit Vorzugsrechten für bestehende Aktionäre durchzuführen.

Die wichtigsten Bedingungen der Bezugsrechtsemission sind nachstehend aufgeführt:

• Jeder, der am Stichtag, dem 4. Januar 2023, als Aktionär der Eurobatterie eingetragen ist, erhält ein (1) Anteilsrecht für jede (1) bestehende Aktie. Ein (1) Anteilsrecht berechtigt den Inhaber, einen (1) Anteil zu zeichnen. Eine (1) Einheit besteht aus zwei (2) Aktien, einem (1) Optionsschein der Serie TO4 und einem (1) Optionsschein der Serie TO5.
• Der letzte Tag, an dem die Aktie der Gesellschaft einschließlich des Rechts auf Teilnahme an der Bezugsrechtsemission gehandelt wird, ist der 2. Januar 2024, und der erste Tag, an dem die Aktie der Gesellschaft ausschließlich des Rechts auf Teilnahme an der Bezugsrechtsemission gehandelt wird, ist der 3. Januar 2024.
• Die Anteilsrechte werden voraussichtlich zwischen dem 8. Januar und dem 17. Januar 2024 an der NGM Nordic SME gehandelt.
• Der Zeichnungspreis beträgt 0,80 SEK pro Anteil, was 0,40 SEK pro Aktie entspricht (die Optionsscheine sind kostenlos erhältlich).
• Die Zeichnungsfrist beginnt am 8. Januar und endet am 22. Januar 2024.
• Die Bezugsrechtsemission umfasst die Ausgabe von maximal 73.188.116 Aktien, 36.594.058 Optionsscheinen der Serie TO4 und 36.594.058 Optionsscheinen der Serie TO5, was einem Bruttoerlös von ca. 29,3 Mio. SEK bei vollständiger Zeichnung vor Ausübung der Optionsscheine entspricht.
• Jeder (1) Optionsschein der Serie TO4 berechtigt den Inhaber zum Bezug einer (1) neuen Aktie während des Ausübungszeitraums, der am 7. Mai beginnt und am 21. Mai 2024 endet, zu einem Preis, der 70 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der zehn Handelstage zwischen dem 19. April und dem 3. Mai 2024 entspricht, jedoch nicht weniger als 0,40 SEK pro Aktie und nicht mehr als 0,48 SEK pro Aktie.
• Jeder (1) Optionsschein der Serie TO5 berechtigt den Inhaber zum Bezug einer (1) neuen Aktie während des Ausübungszeitraums, der am 7. Oktober beginnt und am 18. Oktober 2024 endet, zu einem Preis, der 70 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der zehn Handelstage zwischen dem 20. September und dem 3. Oktober 2024 entspricht, jedoch nicht weniger als 0,40 SEK pro Aktie und nicht mehr als 0,52 SEK pro Aktie.
• Bei vollständiger Ausnutzung der Optionsscheine kann das Unternehmen bei vollständiger Zeichnung der Bezugsrechtsemission einen zusätzlichen Erlös von höchstens 36,6 Mio. SEK erzielen.
• Für bestehende Aktionäre, die sich nicht an der Bezugsrechtsemission beteiligen, wird die Verwässerung im Falle einer vollständigen Zeichnung der Bezugsrechtsemission etwa 66,7 Prozent betragen. Bei vollständiger Zeichnung der Bezugsrechtsemission führt die vollständige Ausnutzung der Optionsscheine der Serie TO4 zu einer zusätzlichen Verwässerung von 25 Prozent. Bei vollständiger Zeichnung im Rahmen der Bezugsrechtsemission und vollständiger Inanspruchnahme der Optionsscheine der Serie TO4 führt die vollständige Inanspruchnahme der Optionsscheine der Serie TO5 zu einer zusätzlichen Verwässerung von 20 Prozent, wobei die maximale Gesamtverwässerung 80 Prozent beträgt.
• Die neuen Aktien und Optionsscheine, die im Rahmen der Bezugsrechtsemission ausgegeben werden, sollen zum Handel an der NGM Nordic SME zugelassen werden.

Bedingungen für die Emission der Wandelanleihe
Seit dem 10. Januar 2023 hat die Gesellschaft ein ausstehendes Wandeldarlehen mit einem Nennwert von 10,0 Mio. SEK an Formue Nord Fokus A/S, das den Inhaber zum Umtausch von bis zu 2 500 000 neuen Aktien der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis von 4,0 SEK pro Aktie berechtigt. In Verbindung mit der Bezugsrechtsemission hat sich das Unternehmen verpflichtet, das gesamte ausstehende Wandeldarlehen zurückzuzahlen, wovon 5,0 Mio. SEK in bar gezahlt werden und der verbleibende Betrag mit neuen Wandelanleihen in der Wandelanleihe verrechnet werden soll. Die Wandelanleihe soll mit Unterstützung der Ermächtigung durch die außerordentliche Hauptversammlung am 27. Dezember 2023 beschlossen werden. Die Bedingungen der Wandelanleihe, einschließlich des Wandlungspreises, wurden in Verhandlungen mit Formue Nord Fokus A/S zu marktüblichen Bedingungen festgelegt und werden vom Verwaltungsrat als marktgerecht angesehen. Die wichtigsten Bedingungen für die Ausgabe der Wandelanleihe sind nachstehend aufgeführt:

• Ein Wandeldarlehen mit einem Nennwert von 5,0 Mio. SEK, das bis zum 9. August 2025 das Recht auf Umwandlung in 10.416.666 neue Aktien zu einem Wandlungspreis von 0,48 SEK beinhaltet.
• Mindestumwandlungsbetrag von 1,0 Mio. SEK pro Anlass.
• Soweit die Umwandlung nicht erfolgt ist, muss das Darlehen spätestens am 9. August 2025 vollständig zurückgezahlt werden.
• Das Wandeldarlehen wird mit einem Jahreszins von 12 Prozent plus STIBOR 3M verzinst, der vierteljährlich und am letzten Fälligkeitstag zu zahlen ist.
• Bei vollständiger Umwandlung der Wandelanleihe wird sich die Anzahl der Aktienum10.416.666 Aktien erhöhen, was unter der Annahme der vollständigen Zeichnung der Bezugsrechtsemission und der vollständigen Inanspruchnahme der im Rahmen der Bezugsrechtsemission ausgegebenen Optionsscheine eine maximale Verwässerung von etwa 5,4 % bedeutet.
• Der gesamte Zeichnungspreis beläuft sich auf 95 % des Gesamtnennbetrags. Die Zahlung erfolgt durch Verrechnung mit der Forderung der Formue Nord Fokus A/S aus der ausstehenden Wandelanleihe.
• Falls die Gesellschaft eine gezielte Ausgabe von Aktien vornimmt, hat der Inhaber des Wandeldarlehens das Recht, während eines Zeitraums von 10 Tagen das gesamte Wandeldarlehen zu einem Wandlungspreis umzuwandeln, der dem Ausgabepreis bei der gezielten Ausgabe entspricht.

Bedingungen für die Zwischenfinanzierung
Die Gesellschaft hat von Formue Nord Fokus A/S einen Überbrückungskredit in Höhe von 4,35 Mio. SEK erhalten, der in Verbindung mit der Registrierung der neuen Aktien im Rahmen der Bezugsrechtsemission vollständig zurückgezahlt wird. Die Bedingungen für das Überbrückungsdarlehen werden vom Verwaltungsrat als marktüblich angesehen. Die wichtigsten Bedingungen für die Zwischenfinanzierung sind nachstehend aufgeführt:

• Nominalwert von 4,35 Mio. SEK.
• Das Überbrückungsdarlehen wird mit einem festen Zinssatz von zehn (10) Prozent des nominalen Darlehensbetrags für den Zeitraum zwischen dem Auszahlungsdatum und dem Rückzahlungsdatum verzinst.
• Das Überbrückungsdarlehen, einschließlich des Darlehensbetrags und der Zinsen, wird bei der Eintragung der neuen Aktien im Rahmen der Bezugsrechtsemission vollständig zurückgezahlt, entweder in bar oder durch Verrechnung mit den Aktien im Rahmen der Bezugsrechtsemission.

Zeichnungs- und Übernahmeverpflichtungen
Vor der Veröffentlichung der Bezugsrechtsemission sind der Vorstandsvorsitzende Henrik Johannesson, das Vorstandsmitglied und CEO Roberto García Martínez (über die Gesellschaft) und der CFO Mattias Modén (über die Gesellschaft) Zeichnungsverpflichtungen eingegangen, die ihren jeweiligen Anteilen an der Bezugsrechtsemission in Höhe von insgesamt ca. 1,5 Mio. SEK bzw. ca. 5,2 Prozent entsprechen, wovon ca. 1,2 Mio. SEK durch Verrechnung bezahlt werden. Darüber hinaus ist ein Konsortium externer Investoren Zeichnungszusagen in Höhe von insgesamt ca. 20,4 Mio. SEK bzw. 69,8 Prozent der Bezugsrechtsemission eingegangen.

Die Zeichnungsverpflichtungen berechtigen nicht zu einer Entschädigung. Die Zeichnungsverpflichtungen berechtigen zu einer Zeichnungsvergütung in Höhe von fünfzehn (15) Prozent in bar, was für die Gesellschaft maximale Barkosten von ca. 3,1 Mio. SEK bedeutet, oder alternativ zu zwanzig (20) Prozent in Form von Anteilen. Der Zeichnungspreis für die in der Zeichnungsentschädigung genannten Anteile ist derselbe wie der Zeichnungspreis bei der Bezugsrechtsemission.

Insgesamt ist die Bezugsrechtsemission durch Zeichnungs- und Übernahmeverpflichtungen in Höhe von ca. 22,0 Mio. SEK gesichert, was 75,0 % der Bezugsrechtsemission entspricht. Weder die Zeichnungsverpflichtungen noch die Übernahmeverpflichtungen sind durch Bankgarantien, Treuhandfonds, Pfandrechte oder ähnliche Vereinbarungen gesichert.

Vorläufiger Zeitplan für die Bezugsrechtsemission

Außerordentliche Generalversammlung
Die Entscheidung des Board of Directors über die Bezugsrechtsemission steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die außerordentliche Hauptversammlung am 27. Dezember 2023. Die außerordentliche Hauptversammlung soll auch über eine Ermächtigung des Board of Directors zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen entscheiden, die für die Entscheidung über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen verwendet werden soll. Die Entscheidung über die Bezugsrechtsemission setzt außerdem voraus, dass die in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Grenzen für das Grundkapital und die Anzahl der Aktien gemäß dem Vorschlag des Verwaltungsrats für die außerordentliche Hauptversammlung geändert werden. Die Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung wird in einer separaten Pressemitteilung veröffentlicht.

Prospekte
Die Bedingungen der Bezugsrechtsemission werden in den EU-Wachstumsprospekt des Unternehmens aufgenommen, der voraussichtlich um den 3. Januar 2024 veröffentlicht wird. Der Prospekt und das Zeichnungsformular werden auf der Website des Unternehmens verfügbar sein: https://investors.eurobatteryminerals.com/.

Berater
Augment Partners AB fungiert als Finanzberater und Advokatfirman Schjødt als Rechtsberater des Unternehmens im Zusammenhang mit der Transaktion.

WICHTIGE INFORMATIONEN
Die Veröffentlichung, Freigabe oder Verteilung dieser Pressemitteilung kann in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen, und Personen in den Rechtsordnungen, in denen diese Pressemitteilung veröffentlicht oder verteilt wurde, sollten über solche rechtlichen Beschränkungen informiert sein und diese beachten. Der Empfänger dieser Pressemitteilung ist dafür verantwortlich, diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen in Übereinstimmung mit den in der jeweiligen Rechtsordnung geltenden Vorschriften zu verwenden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren von Eurobattery in irgendeiner Jurisdiktion dar, weder von Eurobattery noch von jemand anderem.

Diese Pressemitteilung ist kein Prospekt gemäß der Definition in der Verordnung (EU) 2017/1129 (die “Prospektverordnung“) und wurde von keiner Aufsichtsbehörde in irgendeiner Rechtsordnung genehmigt. Ein Prospekt wird von der Gesellschaft erstellt und auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht, nachdem der Prospekt von der schwedischen Finanzaufsichtsbehörde (Sw. Finansinspektionen) geprüft und genehmigt wurde.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die hierin erwähnten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht ohne Registrierung oder ohne Befreiung von der Registrierungspflicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 (“Securities Act“) verkauft werden und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, ohne dass sie registriert sind, unter eine Befreiung von der Registrierungspflicht fallen oder Teil einer Transaktion sind, die nicht der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act unterliegt. Es ist nicht beabsichtigt, die hierin erwähnten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten zu registrieren oder ein öffentliches Angebot dieser Wertpapiere in den Vereinigten Staaten zu unterbreiten. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen dürfen weder direkt noch indirekt, ganz oder teilweise, in oder nach Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Neuseeland, der Schweiz, Singapur, Südafrika, den Vereinigten Staaten oder einer anderen Jurisdiktion freigegeben, veröffentlicht, kopiert, vervielfältigt oder verbreitet werden, in der die Freigabe, Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Informationen gegen geltende Vorschriften verstoßen würde oder in der eine solche Handlung gesetzlichen Beschränkungen unterliegt oder zusätzliche Registrierungen oder andere Maßnahmen erfordern würde, die über die sich aus dem schwedischen Recht ergeben. Handlungen, die gegen diese Anweisung verstoßen, können einen Verstoß gegen die geltenden Wertpapiergesetze darstellen.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf die Absichten, Schätzungen oder Erwartungen des Unternehmens in Bezug auf die künftigen Ergebnisse, die Finanzlage, die Liquidität, die Entwicklung, die Aussichten, das geschätzte Wachstum, die Strategien und Chancen sowie die Märkte, in denen das Unternehmen tätig ist, beziehen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Aussagen, die sich nicht auf historische Fakten beziehen und durch die Verwendung von Begriffen wie “glaubt”, “erwartet”, “antizipiert”, “beabsichtigt”, “schätzt”, “wird”, “kann”, “impliziert”, “sollte”, “könnte” und jeweils deren Verneinung oder vergleichbaren Begriffen gekennzeichnet sind. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung beruhen auf verschiedenen Annahmen, die in einigen Fällen auf weiteren Annahmen beruhen. Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass die Annahmen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck kommen, vernünftig sind, gibt es keine Garantie dafür, dass sie eintreten werden oder dass sie korrekt sind. Da diese Annahmen auf Annahmen oder Schätzungen beruhen und mit Risiken und Unsicherheiten verbunden sind, können die tatsächlichen Ergebnisse oder Resultate aus vielen verschiedenen Gründen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen. Aufgrund solcher Risiken, Ungewissheiten, Eventualitäten und anderer wesentlicher Faktoren können die tatsächlichen Ereignisse wesentlich von den Erwartungen abweichen, die in dieser Pressemitteilung ausdrücklich oder implizit in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind. Das Unternehmen garantiert nicht, dass die Annahmen, die als Grundlage für die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung dienen, richtig sind, und jeder Leser der Pressemitteilung sollte sich nicht auf die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung verlassen. Die Informationen, Meinungen und zukunftsgerichteten Aussagen, die in dieser Pressemitteilung ausdrücklich oder implizit enthalten sind, gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung und können sich ändern. Weder das Unternehmen noch irgendeine andere Partei wird eine Revision von zukunftsgerichteten Aussagen überprüfen, aktualisieren, bestätigen oder öffentlich ankündigen, um Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln, die in Bezug auf den Inhalt dieser Pressemitteilung eintreten, und zwar über die gesetzlichen Bestimmungen oder die Vorschriften von Nordic Growth Markets hinaus.

 “Wir kommen mit den Genehmigungsverfahren für unsere Batterieminenprojekte in Hautalampi in Finnland und Corcel in Spanien voran. Die jüngsten positiven Entwicklungen in Bezug auf das Gesetz über kritische Rohstoffe sind eine sehr günstige Entwicklung für Eurobattery Minerals, da sie einen Zeitrahmen für die Genehmigungsverfahren vorgeben und damit die Investitionsmöglichkeiten in europäische Minen viel berechenbarer machen”, kommentiert Roberto García Martínez, CEO von Eurobattery Minerals, das 3. Quartal 2023. 

Strategische und operative Höhepunkte im 3. Quartal 2023

• Der Verwaltungsrat hat beschlossen, 2.855.856 Aktien auszugeben, wobei er sich auf die Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 13. Juni 2023 stützt. Die Aktienausgabe ist Teil des Erwerbs von zusätzlichen 30 % der Aktien von FinnCobalt Oy durch das Unternehmen. Nach Abschluss der Transaktion besitzt Eurobattery Minerals 70 % der FinnCobalt Oy und des Hautalampi-Projekts.

• Die erste Phase des Umweltgenehmigungsverfahrens für das Hautalampi-Minenprojekt wurde erfolgreich abgeschlossen, da die Umweltverträglichkeitsprüfung (UVP) vom finnischen Zentrum für wirtschaftliche Entwicklung, Verkehr und Umwelt (ELY) vollständig genehmigt wurde.

Finanzielle Schlüsselzahlen für das 3. Quartal 2023

• Der Nettoumsatz belief sich auf EUR 0 (Q3 2022: EUR 0).
• Das Betriebsergebnis nach Finanzposten belief sich auf TEUR -722 (Q3 2022: TEUR -353).
• Das Ergebnis je Aktie nach Finanzposten vor Verwässerung belief sich auf EUR -0,02 (Q3 2022: EUR -0,02).
• Das Ergebnis je Aktie nach Finanzposten nach Verwässerung belief sich auf EUR -0,02 (Q3 2022: EUR -0,02).
• Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug TEUR 176 (Q3 2022: TEUR 237).

Finanzielle Schlüsselzahlen für die ersten neun Monate 2023

• Der Nettoumsatz belief sich auf EUR 0 (9M 2022: EUR 0).

• Das Betriebsergebnis nach Finanzposten belief sich auf TEUR -1.605 (9M 2022: TEUR -1.489).
• Das Ergebnis je Aktie nach Finanzposten vor Verwässerung belief sich auf EUR -0,05 (9M 2022: EUR -0,09).

• Das Ergebnis je Aktie nach Finanzposten nach Verwässerung belief sich auf EUR -0,04 (9M 2022: EUR -0,08).

• Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit betrug TEUR -556 (9M 2022: TEUR -911).

Wesentliche Ereignisse nach dem Berichtszeitraum

• Im Oktober gab Eurobattery Minerals bekannt, dass es die Explorationslizenzen für seine sieben schwedischen Liegenschaften nicht erneuern wird, wenn die Genehmigungen auslaufen. Diese Entscheidung ermöglicht es dem Unternehmen, sich auf seine fortgeschritteneren Projekte zu konzentrieren, um einen besseren Shareholder Value zu schaffen. Im Halbjahresbericht 2023 von Eurobattery Minerals wurden die schwedischen Vermögenswerte mit 2,7 MSEK (TEUR 237) bewertet; folglich hat die Entscheidung zu einer nicht liquiditätswirksamen Abschreibung in gleicher Höhe geführt.

• Im Oktober verkündete das Unternehmen seine Partnerschaft mit dem von der Universität Uppsala in Schweden geleiteten Forschungszentrum Smart Exploration Research.

Detaillierte Finanzinformationen

Der Q3-Bericht für 2023 von Eurobattery Minerals AB steht auf der Website des Unternehmens zum Download bereit und kann im Anhang der Pressemitteilung eingesehen werden (siehe unten).