Deltagande på stämman
Den som önskar delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 december 2023 och (ii) senast den 19 december 2023 anmäla sig per post till Advokatfirman Schjødt, att. Hugo Rathsman, Box 715, 101 33 Stockholm eller per e-post till ir@eurobatteryminerals.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer och aktieinnehav.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.investors.eurobatteryminerals.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Advokatfirman Schjødt, att. Hugo Rathsman, Box 715, 101 33 Stockholm eller per e-post till ir@eurobatteryminerals.com, så att handlingarna är bolaget tillhanda senast den 19 december 2023.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 19 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra föreslagen emission av units enligt punkt 8
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
   2. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Beslut om ändring av bolagsordningen samt emission av units med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
   2. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra föreslagen emission av units enligt punkt 8
Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 7
För att möjliggöra genomförandet av styrelsens beslut om emission av units enligt punkt 8 föreslås att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och justering av aktiekapitalets gränser i bolagsordningen. Ärendena under punkterna 7 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkten 8. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 7 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 14 500 000 kronor och högst 58 000 000 kronor.

Punkt 7 b) – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 21 956 434,80 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra emissionen som föreslås godkännas enligt punkt 8. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 14 637 623,20 kronor fördelat på sammanlagt 36 594 058 aktier (före emissionen av units), envar aktie med ett kvotvärde om 0,40 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 21 956 434,80 kronor, från 36 594 058 kronor till 14 637 623,20 kronor. Nyemissionen av units enligt punkten 8 medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med sammanlagt högst 29 275 246,40 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av units som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt nyemission av units med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare
Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 8
För att möjliggöra registrering av beslut om emission av units enligt punkt 8 b) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Ärendena under punkterna 8 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 8 är villkorad av att stämman även beslutar enligt punkten 7.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 14 500 000 kronor och högst 58 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 33 600 000 kronor och högst 134 400 000 kronor.

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 84 000 000 och högst 336 000 000.

Punkt 8 b) – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO4 samt teckningsoptioner av serie TO5 med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Varje unit består av två (2) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 och en (1) teckningsoption av serie TO5. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Högst 73 188 116 aktier ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 29 275 246,40 SEK. Högst 36 594 058 teckningsoptioner av serie TO4 ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner om högst 14 637 623,20 SEK. Högst 36 594 058 teckningsoptioner av serie TO5 ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner om högst 14 637 623,20 SEK.

2. De som är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 4 januari 2024 ska erhålla en (1) uniträtt för varje aktie som innehas i bolaget. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

3. För varje ny aktie ska 0,40 SEK betalas, vilket innebär att teckningskursen per unit uppgår till 0,80 SEK.

4. Teckningsoptionerna av serie TO4 och teckningsoptionerna av serie TO5 ska utges vederlagsfritt. Villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats.

5. Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen av units med företrädesrätt ska vara den 4 januari 2024.

6. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:

• I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 8 januari 2024 till och med den 22 januari 2024. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast den andra bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units.

8. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9. De nya aktierna i företrädesemissionen berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB.

10. Nya aktier som uppstår till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 och teckningsoptionerna av serie TO5 berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att teckning verkställts.

11. Noterades att styrelsen har rätt att besluta om betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Verkställande direktören eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Johan Jonsson (“Aktieägaren“) föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvode till styrelsen
Aktieägaren föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 490 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 80 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. Arvodet ska utgå proportionerligt i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseledamot innehaft uppdraget.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Aktieägaren föreslår omval av Henrik Johannesson, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägaren föreslår omval av Henrik Johannesson som styrelseordförande. Vidare föreslår Aktieägaren nyval av en fjärde styrelseledamot. Aktieägaren avser att återkomma med förslag till en ny fjärde styrelseledamot senast på extra bolagsstämman.

Punkt 12 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande 40 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats enligt ovan senast två veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Sammanfattning av transaktionen

• Företrädesemissionen kommer vid full anslutning att tillföra Eurobattery en bruttolikvid om cirka 29,3 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 36,6 MSEK, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,80 SEK per unit, motsvarande 0,40 SEK per aktie (Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• För varje en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 samt en (1) teckningsoption av serie TO5.
• Avstämningsdagen för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 4 januari 2024, vilket innebär att sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 januari 2024, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3 januari 2024.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 8 januari till och med den 22 januari 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 5,2 procent av teckningsförbindelser (cirka 1,5 MSEK) och till cirka 69,8 procent av garantiåtaganden (cirka 20,4 MSEK). Således är Företrädesemissionen säkerställd till 75,0 procent.
• En (1) teckningsoption av serie TO4 kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 7 maj till och med den 21 maj 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 19 april till och med den 3 maj 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,48 SEK per aktie.
• En (1) teckningsoption av serie TO5 kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 7 oktober till och med den 18 oktober 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 20 september till och med den 3 oktober 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,52 SEK per aktie.
• Bolaget har åtagit sig att återbetala hela den utestående konvertibeln om 10,0 MSEK till Formue Nord Fokus A/S och att emittera en ny konvertibel om nominellt 5,0 MSEK till Formue Nord Fokus A/S.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen och Teckningsoptionerna samt Konvertibelemissionen avses användas till utveckling av Hautalampi-projektet (12,0 MSEK), återbetalning av räntebärande skulder (15,0 MSEK), fullgörande av förvärvet av FinnCobalt (4,0 MSEK) samt finansiell flexibilitet för ytterligare arbete under 2024.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Eurobattery är ett gruv- och prospekteringsbolag som bedriver riktad mineralprospektering i Europa med fokus på råvaror för den pågående elektrifieringen. Bolaget innehar i dagsläget två huvudprojekt med fokus på nickel, kobolt och koppar i nordvästra Spanien och i östra Finland.

I juni 2023 tillkännagav Bolaget sitt andra andelsförvärv av aktierna i FinnCobalt i enlighet med det aktieägaravtal som ingicks i maj 2020. Genom andelsförvärvet utökade Eurobattery sin andel i FinnCobalt till 70 procent och blev majoritetsägare i det finska Hautalampi-projektet. Under det gångna året har Bolaget genomdrivit omfattande utveckling i projektet och uppnått flera viktiga milstolpar. I mars 2023 kunde Bolaget offentliggöra en preliminär lönsamhetsstudie (PFS) för Hautalampi, för att samma månad lämna in en uppdaterad miljökonsekvensbeskrivning som godkändes i juli 2023. I maj 2023 uppnådde projektet den högsta klassificeringen som livskraftigt gruvprojekt i FN:s ramklassificering för naturresurser, och månaden därpå listades Hautalampi gruvrätt (K7802) i det finska gruvregistret.

Den preliminära lönsamhetsstudien (PFS), som slutfördes av FinnCobalt och AFRY Finland Oy, pekar på starka ekonomiska utsikter för Hautalampigruvan. Baserat på studien och en total investering om cirka 65,1 MEUR ser Eurobattery en återbetalningstid på 4,6 år för projektet med 12 år av förväntad gruvdrift. Bolaget förväntar sig att investeringskostnaden kommer att sjunka och att projektekonomin förbättras när det faktiska arbetet inleds.

Nu avser Bolaget accelerera arbetet i Hautalampi genom att ansöka om miljötillstånd, signera offtake-avtal, leverera en lönsamhetsstudie samt slutföra förvärvet av projektet under första halvåret 2024. Genom det planerade arbetet lägger Bolaget grunden för en inledning av projektets konstruktionsfas (indikativt 2025–2026) och gruvstart (indikativt 2026).

Mot bakgrund av Eurobatterys ovan fastlagda utvecklingsplaner görs bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att finansiera rörelsen framgent. Styrelsen har därmed, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 27 december 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 29,3 MSEK samt Konvertibelemissionen om 5,0 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen och eventuellt utnyttjande av de tillhörande Teckningsoptionerna samt Konvertibelemissionen avses användas till följande ändamål:

• Utveckling – 12,0 MSEK för ansökan om miljötillstånd samt färdigställande av en genomförbarhetsstudie i Hautalampi-projektet.
• Lån – 15,0 MSEK för återbetalning av alla nuvarande utestående räntebärande skulder.
• Ytterligare nettolikvid kommer att användas för fullgörande av förvärvet av FinnCobalt (4,0 MSEK) samt generera finansiell flexibilitet och rörelsekapital för ytterligare arbete under 2024.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Eurobattery har idag, den 22 november 2023, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 27 december 2023, beslutat att genomföra en Företrädesemission av högst 36 594 058 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan:

• Den som på avstämningsdagen den 4 januari är registrerad som aktieägare i Eurobattery erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 och en (1) teckningsoption av serie TO5.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 januari 2024, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3 januari 2024.
• Uniträtterna väntas handlas på NGM Nordic SME från och med den 8 januari till och med den 17 januari 2024.
• Teckningskursen har fastställts till 0,80 SEK per unit, motsvarande 0,40 SEK per aktie (Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 8 januari till och med den 22 januari 2024.
• Företrädesemissionen inbegriper en emission av högst 73 188 116 aktier, 36 594 058 teckningsoptioner av serie TO4 och 36 594 058 teckningsoptioner av serie TO5, innebärande en bruttolikvid om högst cirka 29,3 MSEK vid full teckning före utnyttjande av Teckningsoptioner.
• En (1) teckningsoption av serie TO4 kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 7 maj till och med den 21 maj 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 19 april till och med den 3 maj 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,48 SEK per aktie.
• En (1) teckningsoption av serie TO5 kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 7 oktober till och med den 18 oktober 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 20 september till och med den 3 oktober 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,52 SEK per aktie.
• Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen medför fullt utnyttjande av de emitterade Teckningsoptionerna att Bolaget tillförs en ytterligare bruttolikvid om högst totalt cirka 36,6 MSEK.
• För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om cirka 66,7 procent vid full teckning av Företrädesemissionen. Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 innebär det en ytterligare utspädning om 25 procent. Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 innebär det en ytterligare utspädning om 20 procent, varpå den maximala totala utspädningen uppgår till 80 procent.
• De nya aktierna och Teckningsoptionerna som ges ut i Företrädesemissionen avses tas upp till handel på NGM Nordic SME.

Villkor för Konvertibelemissionen
Bolaget har sedan den 10 januari 2023 en utestående konvertibel om nominellt 10,0 MSEK till Formue Nord Fokus A/S vilken berättigar innehavaren till konvertering av upp till 2 500 000 nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 4,0 SEK per aktie. Bolaget har åtagit sig att i samband med Företrädesemissionen återbetala hela den utestående konvertibeln, varav cirka 5 MSEK återbetalas kontant och återstående belopp avses kvittas mot konvertibler i Konvertibelemissionen. Konvertibelemissionen avses beslutas med stöd av det bemyndigande som den extra bolagsstämman den 27 december 2023. Villkoren för Konvertibelemissionen, inklusive konverteringskursen, har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För Konvertibelemissionen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• En konvertibel om nominellt 5,0 MSEK, som medför rätt till konvertering av 10 416 666 nya aktier fram till och med den 9 augusti 2025 till en konverteringskurs om 0,48 SEK.
• Minsta konverteringsbelopp om 1,0 MSEK per tillfälle.
• I den mån konvertering inte har skett ska återbetalning av lånet ske senast den 9 augusti 2025.
• Konvertibeln löper med en årlig ränta motsvarande tolv (12) procent plus STIBOR 3M, förfallande till betalning kvartalsvis och på slutförfallodagen.
• Vid full konvertering av konvertibeln kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 10 416 666 aktier, innebärande en utspädning om högst cirka 5,4 procent under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen, och fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna som ges ut i Företrädesemissionen.
• Den sammanlagda teckningskursen för konvertiblerna uppgår till 95 % av det sammanlagda nominella beloppet. Betalning ska ske genom kvittning av Formue Nord Fokus A/S fordran under den utestående konvertibeln.
• För det fall Bolaget genomför en riktad emission av aktier har konvertibelinnehavaren rätt att under en 10-dagarsperiod konvertera hela konvertibeln till en konverteringskurs motsvarande emissionskursen i den riktade emissionen.

Villkor för bryggfinansiering
Bolaget har säkrat ett brygglån om 4,35 MSEK från Formue Nord Fokus A/S som kommer att återbetalas till fullo i samband med registreringen av de nya aktierna i Företrädesemissionen. Villkoren för brygglånet bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För bryggfinansieringen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• Nominellt lånebelopp om 4,35 MSEK.
• Brygglånet löper med en fast ränta om tio (10) procent av det nominella lånebeloppet för perioden mellan lånets utbetalningsdatum och återbetalningsdatum.
• Brygglånet, inklusive lånebelopp och ränta, skall återbetalas i sin helhet i samband med registreringen av de nya aktierna i Företrädesemissionen, kontant eller genom kvittning mot aktier i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Inför erbjudandet har Bolagets styrelseordförande Henrik Johannesson, styrelseledamot och VD Roberto García Martínez (genom bolag) samt CFO Mattias Modén (genom bolag) lämnat teckningsförbindelser motsvarande deras respektive pro-rata-andelar om totalt cirka 1,5 MSEK, eller cirka 5,2 procent, i Företrädesemissionen, varav cirka 1,2 MSEK kommer att betalas genom kvittning. Dessutom har ett konsortium av externa investerare lämnat garantiåtaganden motsvarande totalt cirka 20,4 MSEK, eller 69,8 procent, i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning. Garantiåtagandena berättigar till garantiersättning som uppgår till femton (15) procent kontant, innebärande en kontant kostnad om maximalt cirka 3,1 MSEK för Bolaget, alternativt tjugo (20) procent i form av units. Kursen för de units som avses i garantiersättningen är samma som teckningskursen i Företrädesemissionen.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 22,0 MSEK, motsvarande 75,0 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämman den 27 december 2023. Extra bolagsstämman föreslås vidare besluta om bemyndigande för styrelsen att emittera konvertibler, vilket avses användas för att besluta om Konvertibelemissionen. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter även, och är villkorat av, att gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning ändras i enlighet med styrelsens förslag till extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att återfinnas i Bolagets EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 3 januari 2024. Prospektet och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, https://investors.eurobatteryminerals.com/.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic Growth Markets regelverk.

“Vi gör framsteg i tillståndsprocesserna för våra gruvprojekt för batterimineraler i Hautalampi i Finland och Corcel i Spanien. Den senaste tidens positiva utveckling avseende lagen om kritiska råvaror (Critical Raw Materials Act) är en mycket gynnsam utveckling för Eurobattery Minerals eftersom den fastställer en tidsram för tillståndsprocesserna, vilket gör investeringarna i europeiska gruvor mycket mer förutsägbara”, säger Roberto García Martínez, vd för Eurobattery Minerals.

Strategiska och operativa höjdpunkter tredje kvartalet 2023

• Styrelsen har beslutat att emittera 2 855 856 aktier med stöd av bemyndigande lämnat av bolagsstämma den 13 juni 2023. Emissionen sker som ett led i bolagets förvärv av ytterligare 30 procent av aktierna i FinnCobalt Oy. Efter genomfört förvärv äger Eurobattery Minerals 70 procent av FinnCobalt Oy och Hautalampiprojektet.

• Den första fasen av miljötillståndsprocessen för gruvprojektet Hautalampi har slutförts framgångsrikt då miljökonsekvensbeskrivning (MKB) är helt godkänd av den finska närings-, trafik- och miljöcentralen (ELY).

Nyckeltal tredje kvartalet 2023

• Nettoomsättningen uppgick till 0 KSEK (Q3 2022: 0 KSEK).
• Rörelseresultatet efter finansiella poster uppgick till -8 481 KSEK (Q3 2022: -3 857 KSEK).
• Resultat per aktie efter finansiella poster före utspädning uppgick till -0,25 SEK (Q3 2022: -0,25 SEK).
• Resultat per aktie efter finansiella poster efter utspädning uppgick till -0,23 SEK (Q3 2022: -0,23 SEK).
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 2 047 KSEK (Q3 2022: 2 580 KSEK).

Nyckeltal första nio månader 2023

• Nettoomsättningen uppgick till 0 KSEK (9M 2022: 0 KSEK).
• Rörelseresultatet efter finansiella poster uppgick till -18 406 KSEK (9M 2022: -16 260 KSEK).
• Resultat per aktie efter finansiella poster före utspädning uppgick till -0,55 SEK (9M 2022: -1,06 SEK).
• Resultat per aktie efter finansiella poster efter utspädning uppgick till -0,50 SEK (9M 2022: -0,98 SEK).
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -6 337 KSEK (9M 2022: -9 945 KSEK).

Väsentliga händelser efter perioden

• I oktober meddelade Eurobattery Minerals att bolaget inte kommer att förnya sina tillstånd för prospektering för sina sju svenska tillgångar när tillstånden löper ut. Beslutet innebär att bolaget kan fokusera på de projekt som kommit längre för att skapa bättre aktieägarvärde. I Eurobattery Minerals halvårsrapport 2023 värderades de svenska tillgångarna till 2,7 MSEK; följaktligen har beslutet resulterat i en icke kassaflödespåverkande nedskrivning av samma belopp.

• I oktober meddelade Eurobattery Minerals att bolaget är en partner i centrumet ”Smart Exploration Research” som leds av Uppsala universitet.

Detaljerad finansiell information
Eurobattery Minerals Q3 rapport 2023 finns tillgänglig på företagets webbplats och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

“Samarbete mellan den akademiska världen och näringslivet är avgörande i vårt arbete för att skapa en mer hållbar framtid. Som leverantör av batterimineraler som driver den elektriska revolutionen är Eurobattery Minerals fast beslutna att stödja denna utveckling och att vara en del av detta viktiga forskningsprojekt om strategiska metaller och mineraler”, säger Roberto García Martínez, vd för Eurobattery Minerals.

Centrumet ”Smart Exploration Research” drivs Alireza Malehmir, professor i geofysik på Uppsala universitet och inkluderar experter inom geovetenskap, nanoteknik, dataanalys, borrteknik, drönare och robotlösningar. Projektet inkluderar deltagande från forskare från Lunds universitet, Stockholms universitet och Göteborgs universitet, samt representanter från Epiroc, Nordic Iron Ore, First Quantum Minerals, Tyréns, Samarkand2015, BitSimNow, Eurobattery Minerals och Amkvo.

För ytterligare information se pressmeddelande från Stiftelsen för strategisk forskning https://strategiska.se/en/uppsala-university-lead-the-center-for-strategic-metals/.

“Vi är beslutna att tillhandahålla de råvaror som behövs för batterier för att driva på den gröna omställningen i hela Europa. För att uppnå detta och skapa största möjliga värde för aktieägarna har vi beslutat att inte förnya licenserna i Sverige och istället fokusera på våra gruvprojekt för batterimineraler i Hautalampi i Finland och Corcel i Spanien”, säger Roberto García Martínez, vd för Eurobattery Minerals.

Beslutet att inte förnya avtalet baseras på de nuvarande utmaningarna i samband med gruvdrift i Sverige, där osäkerheten i tillståndsprocessen bidrar till en stor osäkerhet i investeringscaset. Beslutet är också en följd av bolagets ökade fokus på gruvprojekten i Hautalampi i Finland och Corcel i Spanien. Båda projekten är långt framskridna och analyser pekar på höga halter av nickel, koppar och kobolt med starka ekonomiska utsikter.

“Efter slutförandet av förvärvet av ytterligare andelar i FinnCobalt och den godkända miljökonsekvensbeskrivningen för Hautalampiprojektet, har vi gjort viktiga framsteg mot en batterimineralgruva i Finland”, säger Roberto García Martínez, vd för Eurobattery Minerals.

Strategiska och operativa höjdpunkter andra kvartalet 2023

• Eurobattery Minerals kommer att erhålla omkring 17,4 MSEK genom inlösen av teckningsoptioner.

• Hautalampis malmreserver och mineralresurs har klassificerats i de högsta kategorierna som livskraftiga gruvprojekt i FN:s ramklassificering för naturresurser (UNFC).
• Eurobattery Minerals fick ytterligare en rapport från forskarna i forskningssamarbetet som bekräftar lönsamheten för den nya metoden för storskalig utvinning av sällsynta jordartsmetaller i Eurobattery Minerals projekt Fetsjön i Sverige. 

• Den finska Säkerhets- och kemikaliemyndigheten, (Tukes) har fört in Hautalampi gruvrätt i gruvregistret i enlighet med gruvlagen. Hautalampi gruvområde har full rättskraft för sin underjordiska gruva och sin bearbetningskoncession.

• Outokumpus stadsutvecklingsnämnd har initierat en ändring av detaljplanen för gruvprojektet Hautalampi.

Nyckeltal andra kvartalet 2023

• Nettoomsättningen uppgick till 0 KSEK (Q2 2022: 0 KSEK).
• Rörelseresultatet efter finansiella poster uppgick till -6 637 KSEK (Q2 2022: -10 046 KSEK).
• Resultat per aktie efter finansiella poster före utspädning uppgick till -0,26 SEK (Q2 2022: -0,64 SEK).
• Resultat per aktie efter finansiella poster efter utspädning uppgick till -0,20 SEK (Q2 2022: -0,59 SEK).
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -11 225 KSEK (Q2 2022: -12 325 KSEK).

Nyckeltal första halvåret 2023

• Nettoomsättningen uppgick till 0 KSEK (6M 2022: 0 KSEK).
• Rörelseresultatet efter finansiella poster uppgick till -9 925 KSEK (6M 2022: -12 403 KSEK).
• Resultat per aktie efter finansiella poster före utspädning uppgick till -0,60 SEK (6M 2022: -0,79 SEK).
• Resultat per aktie efter finansiella poster efter utspädning uppgick till -0,29 SEK (6M 2022: -0,73 SEK).
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -1 833 KSEK (6M 2022: -11 786 KSEK).

Väsentliga händelser efter perioden

• Styrelsen har beslutat att emittera 2 855 856 aktier med stöd av bemyndigande lämnat av bolagsstämma den 13 juni 2023. Emissionen sker som ett led i bolagets förvärv av ytterligare 30 procent av aktierna i FinnCobalt Oy. Efter genomfört förvärv äger Eurobattery Minerals 70 procent av FinnCobalt Oy och Hautalampiprojektet.

• Den första fasen av miljötillståndsprocessen för gruvprojektet Hautalampi har slutförts framgångsrikt då miljökonsekvensbeskrivning (MKB) är helt godkänd av den finska närings-, trafik- och miljöcentralen (ELY).

Detaljerad finansiell information
Eurobattery Minerals Q2 rapport 2023 finns tillgänglig för nedladdning på företagets webbsida och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

”Med den godkända miljökonsekvensbeskrivningen är vi ett stort steg närmare gruvdrift i Finland och att leverera ansvarsfullt utvunna batterimineraler till den europeiska industrin. Godkännandet ger oss också god vägledning inför ansökan om miljötillstånd som vi arbetar med”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Enligt den godkända MKB:n är projektets genomförande, baserat på aktuell information och bedömning, tekniskt, socialt och miljömässigt genomförbart, med hänsyn tagen till riskreducerande åtgärder. I samband med det pågående arbetet för miljötillståndsansökan kommer flera uppgifter att utföras. Dessa är markundersökningar, karakteriseringar, vattenhantering och detaljerad processplanering.

“Under 2020 offentliggjorde vi vår avsikt att förvärva 100 procent av batterimineralprojektet i Hautalampi. Efter genomförandet av den idag offentliggjorda emissionen har vi förvärvat ytterligare 30 procent, och har därmed fortsatt att närma oss det uppställda målet. Parallellt med projektets finansiella fortskridande har vi tagit stora steg framåt i vårt arbete för att öppna en gruva för batterimineral och för att tillhandahålla hållbara mineral för den gröna omställningen i Europa,” säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB.

Styrelsen för Eurobattery har idag beslutat att genomföra en riktad emission av högst 2 855 856 nya aktier. Vid full teckning i emission kommer det totala antalet aktier och röster i Bolaget öka från 33 738 202 till 36 594 058. Teckningskursen i den riktade emissionen har fastställts enligt gällande villkor för förvärvet av aktierna i FinnCobalt och motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under de tio handelsdagarna närmast före dagen för emissionsbeslutet.

De emitterade aktierna utgör del av vederlaget för de aktier i FinnCobalt som Bolaget förvärvar genom utnyttjande av den andra optionen enligt det investerings- och aktieägaravtal innefattande optionen till stegvis förvärv av FinnCobalt som ingicks den 11 maj 2020 och som trädde i kraft den 27 maj 2020. Enligt villkoren för den andra optionen ska Eurobattery senast den 27 juli 2023 erlägga ett vederlag om sammanlagt EUR 250 002 kontant och emittera aktier i Eurobattery till ett värde av sammanlagt EUR 1 000 002 till de tre grundarna av FinnCobalt. Betalningen av det kontanta vederlaget och leveransen av de emitterade aktierna kommer att ske samtidigt.

”Jag är mycket nöjd med hur arbetet fortskrider i vårt finska gruvprojekt för batterimineraler. Igår fick vi den officiella registreringen i det finska gruvregistret, och idag tillkännagav myndigheterna starten på arbetet med ändringen av detaljplanen och områdesplanen. Det är uppmuntrande att se hur vårt team i Finland arbetar i nära samarbete med de lokala myndigheterna för att föra projektet framåt”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB.

Detaljplaneringen sker i enlighet med markanvändnings- och bygglagen i Finland och syftar till att stödja byggnation av anläggning inom området inom en snar framtid. Detta inkluderar bygglov och myndighetstillsyn.

Outokumpu stad bjöd in till en upphandling av tjänster för utarbetande av detaljplanen för Hautalampigruvans område där Sweco Finland Oy valdes.

“Vi är mycket nöjda med det arbete som Outokumpu stad gör avseende ändringar i detaljplanen och vi ser fram emot framtida samarbeten med intressenter, inklusive markägare och stadsfullmäktige”, säger Ilari Kinnunen, Managing Director för FinnCobalt Oy.

”Jag är glad över att gruvrättigheten Hautalampi nu har registrerats i Finlands officiella gruvregister. Detta är ett viktigt steg i våra förberedelser för att starta gruvan”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB.