Sammanfattning av transaktionen

• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Eurobattery en bruttolikvid om cirka 35,5 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, och ytterligare cirka 10,0 MSEK vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras upp till cirka 31,2 MSEK, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie (Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• För varje (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) nyemitterade aktier och fyra (4) Teckningsoptioner.
• Avstämningsdagen för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 28 oktober 2024, vilket innebär att sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 24 oktober 2024, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 oktober 2024.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 30 oktober till och med den 13 november 2024.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 60,0 procent (cirka 21,3 MSEK), varav cirka 8,7 procent genom teckningsförbindelser (cirka 3,1 MSEK) och cirka 51,3 procent genom garantiåtaganden (cirka 18,2 MSEK).
• En (1) Teckningsoption kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 12 maj till och med den 23 maj 2025, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under perioden från och med den 24 april till och med den 8 maj 2025, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK per aktie.
• Bolaget har åtagit sig att återbetala hela den utestående konvertibeln om 5,0 MSEK till Fenja Capital II A/S och att emittera en ny konvertibel om nominellt 4,0 MSEK till Fenja Capital II A/S.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen och Teckningsoptionerna samt Konvertibelemissionen avses användas till upprättande av en kommersiell lönsamhetsstudie för Hautalampiprojektet (5,7 MSEK), återbetalning av räntebärande skulder (11,1 MSEK), rörelsekapital fram till åtminstone Teckningsoptionernas nyttjandeperiod i maj 2025 (3,4 MSEK) samt finansiell flexibilitet för ytterligare arbeten och potentiella framtida strukturaffärer.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Eurobattery är ett gruv- och prospekteringsbolag som bedriver riktad mineralprospektering i Europa med fokus på råvaror för den pågående elektrifieringen. Bolaget innehar i dagsläget två huvudprojekt med fokus på nickel, kobolt och koppar i östra Finland och i nordvästra Spanien.

I juli 2024 verkställde Eurobattery det tredje och sista andelsförvärvet av aktier i FinnCobalt Oy och fick därmed fullt ägarskap i det finska batterimineralprojektet Hautalampi där Bolaget genomfört betydande arbetsinsatser sedan 2020, och där flera viktiga milstolpar uppnåtts under 2024. I januari inleddes processdesign för projektets anrikningsverk, och i april lämnades en miljötillståndsansökan in till Regionförvaltningsverket i Finland. Följande månad undertecknades en viljeförklaring för produktion av solcellsenergi på projektområdet, och kort därefter slutfördes förvärvet av projektet. Senare, i augusti, ansökte Bolaget om att Hautalampiprojektet ska klassificeras som ett Strategiskt Projekt inom ramen för förordningen om kritiska råvaror (engelska: Critical Raw Materials Act, ”CRMA”), och samma månad signerades ett icke-bindande offtake-avtal med Boliden AB avseende den fullständiga kopparkoncentratproduktionen i Hautalampiprojektet.

Bolaget fortsätter att engagera sig i kontakter med potentiella offtakers för nickel–koboltkoncentratproduktionen med målsättningen att signera ytterligare offtake-avtal under 2024. Samtidigt inväntar Bolaget ett potentiellt erkännande av Hautalampi som Strategiskt Projekt under CRMA vilket väntas medföra en mer effektiv tillståndsprocess och ge tillgång till EU:s finansieringsfaciliteter, indikativt i december 2024. Parallellt med ovan avser Bolaget fortsätta sitt samarbete med finska myndigheter med målet att erhålla ett godkänt miljötillstånd senast i maj 2025, samt färdigställa en kommersiell lönsamhetsstudie för Hautalampiprojektet under 2025. Med dessa milstolpar på plats väntas Eurobattery stå redo att inleda konstruktionsfasen för Hautalampiprojektet, för att sedermera påbörja kommersiell produktion av nickel-kobolt- och kopparkoncentrat.

Mot bakgrund av Eurobatterys ovan fastlagda utvecklingsplaner görs bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att finansiera rörelsen framgent. Styrelsen har därmed, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 16 oktober 2024, beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 35,5 MSEK samt åtagit sig att genomföra Konvertibelemissionen om 4,0 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen och eventuellt utnyttjande av de tillhörande Teckningsoptionerna samt Konvertibelemissionen avses användas till följande ändamål:

• Lönsamhetsstudie – 5,7 MSEK för att upprätta en kommersiell lönsamhetsstudie för Hautalampiprojektet under 2025.
• Lån – 11,1 MSEK för återbetalning av samtliga utestående räntebärande skulder.
• Rörelsekapital – 3,4 MSEK för att säkerställa rörelsekapital åtminstone fram till nyttjandeperioden för Teckningsoptionerna i maj 2025.
• Ytterligare nettolikvid avses användas till att generera finansiell flexibilitet för ytterligare arbeten och potentiella framtida strukturaffärer.

För att täcka eventuell övertilldelning i Företrädesemissionen har styrelsen för Bolaget beslutat att föreslå extra bolagsstämman att besluta om en riktad emission för att kunna erbjuda ytterligare units, motsvarande högst 10,0 MSEK, genom Övertilldelningsemissionen. Nettolikviden från Övertilldelningsemissionen och Teckningsoptionerna avses bidra till ökad finansiell flexibilitet mot bakgrund av vad som ovan beskrivits.

Villkor för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen
Styrelsen i Eurobattery har idag, den 16 september 2024, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 16 oktober 2024, beslutat att genomföra en Företrädesemission av högst 50 744 017 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämman beslutar om en Övertilldelningsemission om cirka 10,0 MSEK (14 285 714 units) i syfte att täcka eventuell övertilldelning i Företrädesemissionen.

Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan:

• Den som på avstämningsdagen den 28 oktober 2024 är registrerad som aktieägare i Eurobattery erhåller en (1) uniträtt för varje (1) befintlig aktie. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) nyemitterade aktier och fyra (4) Teckningsoptioner.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 24 oktober 2024, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 oktober 2024.
• Uniträtterna väntas handlas på NGM Nordic SME från och med den 30 oktober till och med den 8 november 2024.
• Teckningskursen har fastställts till 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie (Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 30 oktober till och med den 13 november 2024.
• Företrädesemissionen inbegriper en emission av högst 355 208 119 aktier och 202 976 068 Teckningsoptioner, innebärande en bruttolikvid om högst cirka 35,5 MSEK vid full teckning före utnyttjande av Teckningsoptioner och avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till högst cirka 5,3 MSEK (inklusive garantiersättning). Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen kan ytterligare högst 99 999 998 aktier och 57 142 856 Teckningsoptioner emitteras, innebärande en ytterligare bruttolikvid om cirka 10,0 MSEK före utnyttjande av Teckningsoptioner och avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till högst cirka 0.5 MSEK.
• En (1) Teckningsoption kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 12 maj till och med den 23 maj 2025, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under perioden från och med den 24 april till och med den 8 maj 2025, dock lägst till aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK per aktie.
• Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen innebär detta att fullt utnyttjande av de emitterade Teckningsoptionerna tillför Bolaget en ytterligare bruttolikvid om högst cirka 31,2 MSEK, före avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till högst cirka 1,1 MSEK.
• För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om 70,0 procent vid full teckning av Företrädesemissionen, och ytterligare cirka 16,5 procent vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen. Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen, samt fullt utnyttjande av de samtliga därav tillhörande Teckningsoptionerna, uppgår den maximala totala utspädningen till cirka 82,5 procent.
• De nya aktierna och Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på NGM Nordic SME.

Teckningskursen och de övriga villkoren i Övertilldelningsemissionen är desamma som de i Företrädesemissionen.

Villkor för Konvertibelemissionen
Bolaget har sedan den 1 februari 2024 en utestående konvertibel om nominellt 5,0 MSEK till Fenja Capital II A/S vilken berättigar innehavaren till konvertering av upp till 10 416 666 nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 0,48 SEK per aktie. Bolaget har åtagit sig att i samband med Företrädesemissionen återbetala hela den utestående konvertibeln, varav 1,2 MSEK återbetalas kontant och återstående belopp avses kvittas mot nya konvertibler i Konvertibelemissionen. Konvertibelemissionen avses beslutas med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 16 oktober 2024. Villkoren för Konvertibelemissionen, inklusive konverteringskursen, har fastställts genom förhandling med Fenja Capital II A/S på armlängds avstånd och bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För Konvertibelemissionen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• En konvertibel om nominellt 4,0 MSEK, som medför rätt till konvertering av 33 333 333 nya aktier fram till och med den 20 juni 2026 till en konverteringskurs om 0,12 SEK per aktie.
• Minsta konverteringsbelopp om 1,0 MSEK per tillfälle.
• I den mån konvertering inte har skett ska återbetalning av lånet ske senast den 20 juni 2026.
• Konvertibeln löper med en årlig ränta motsvarande tolv (12) procent plus STIBOR 3M, dock lägst femton (15) procent, förfallande till betalning kvartalsvis och på slutförfallodagen.
• Vid full konvertering av konvertibeln kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 33 333 333 aktier, innebärande en utspädning om högst cirka 3,7 procent under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen, Övertilldelningsemissionen, och fullt utnyttjande av de därav emitterade Teckningsoptionerna.
• Den sammanlagda teckningskursen för konvertiblerna uppgår till 95 procent av det sammanlagda nominella beloppet. Betalning ska ske genom kvittning av Fenja Capital II A/S fordran under den utestående konvertibeln.
• För det fall Bolaget genomför en riktad emission av aktier har konvertibelinnehavaren rätt att under en 10-dagarsperiod konvertera hela konvertibeln till en konverteringskurs motsvarande emissionskursen i den riktade emissionen.

Villkor för bryggfinansieringen
Bolaget har säkrat ett brygglån om totalt 5,0 MSEK från parter som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen som kommer att återbetalas till fullo i samband med att Bolaget erhåller likviden från Företrädesemissionen. Villkoren för bryggfinansieringen bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För bryggfinansieringen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• Nominellt lånebelopp om totalt 5,0 MSEK.
• Brygglånet löper med en fast ränta om tio (10) procent av det nominella lånebeloppet för perioden mellan lånets utbetalningsdatum och återbetalningsdatum.
• Brygglånet, inklusive lånebelopp och ränta, skall återbetalas i sin helhet i samband med att Bolaget erhåller likviden från Företrädesemissionen, kontant eller genom kvittning mot aktier i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Inför Företrädesemissionen har Bolagets styrelseordförande Jan Olof Arnbom, styrelseledamot Eckhard Cordes, styrelseledamot och VD Roberto García Martínez (genom bolag) samt CFO Mattias Modén (genom bolag) lämnat teckningsförbindelser motsvarande åtminstone sina respektive pro rata-andelar om total cirka 2,9 MSEK, eller cirka 8,3 procent, i Företrädesemissionen. Bolaget har även mottagit en teckningsförbindelse från tidigare styrelseledamot Henrik Johannesson om cirka 0,2 MSEK, eller cirka 0,5 procent, i Företrädesemissionen, vilket innebär att Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om totalt cirka 3,1 MSEK, eller cirka 8,7 procent, varav cirka 3,1 MSEK kommer att betalas genom kvittning. Dessutom har Fenja Capital II A/S och ett konsortium runt Buntel AB lämnat garantiåtaganden motsvarande totalt cirka 18,2 MSEK, eller cirka 51,3 procent, i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning. Garantiåtagandena berättigar till garantiersättning som uppgår till femton (15) procent kontant, innebärande en kontant kostnad om maximalt cirka 2,7 MSEK för Bolaget, alternativt tjugo (20) procent i form av units. Kursen för de units som avses i garantiersättningen är samma som teckningskursen i Företrädesemissionen.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 21,3 MSEK, motsvarande cirka 60,0 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgarantier, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma den 16 oktober 2024. Extra bolagsstämman föreslås vidare besluta om att genomföra Övertilldelningsemissionen samt bemyndigande för styrelsen att emittera konvertibler, vilket avses användas för att besluta om Konvertibelemissionen. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter även, och är villkorat av, att gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning ändras samt att Bolagets aktiekapital minskas i enlighet med styrelsens förslag till extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen kommer att återfinnas i Bolagets EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 28 oktober 2024. Prospektet och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, https://investors.eurobatteryminerals.com/.

Teckningsoptioner av serie TO5
Bolaget har 33 268 890 utestående teckningsoptioner av serie TO5 som kommer att berättiga till teckning av lika många aktier under utnyttjandeperioden från och med den 7 oktober till och med den 18 oktober 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 20 september till och med den 3 oktober 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,52 SEK per aktie.

Mot bakgrund av rådande aktiekurs i förhållande till teckningskursintervallet för teckningsoptionerna av serie TO5 gör Bolaget bedömningen att inga teckningsoptioner av serie TO5 förväntas nyttjas. För det fall att teckningsoptionerna av serie TO5 skulle nyttjas kan ytterligare högst 11 089 630 units emitteras genom Företrädesemissionen, varigenom Bolaget skulle erhålla en utökad likvid om högst cirka 7,8 MSEK före emissionskostnader, under förutsättning av fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 samt full teckning i Företrädesemissionen.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Roberto García Martínez – VD
E-post: info@eurobatteryminerals.com

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic Growth Markets regelverk.

Eurobattery Minerals vd Roberto García Martinez säger att avtalet med en branschjätte som Boliden är en viktig milstolpe för bolaget.

"Idag är en fantastisk dag för Eurobattery Minerals, för Outokumpu kommun och för den ansvarsfulla gruvdriftens framtid i Europa. Det är en formidabel prestation av bolagets team och offtake-avtalet med Boliden skapar de rätta förutsättningarna för den planerade koldioxidfria produktionen av kritiska råvaror vid vårt batterimineralprojekt i Finland. Under våra förhandlingar med Boliden har vi etablerat en nära relation och vi ser fram emot ett givande framtida samarbete. Boliden är en mycket viktig partner som har ökat sina ansträngningar och ambitioner för Europa och Norden. Deras strategiska fokus och vision ligger väl i linje med våra egna mål och värderingar. Detta var det första steget i processen och vi fortsätter att jobba på möjliga offtake-avtal för nickel och kobolt”, fortsätter Roberto García Martínez.

Information om det 10-åriga icke-bindande offtake-avtalet
Avtalet med Boliden har ingåtts av vårt finska dotterbolag FinnCobalt Oy som ägs till 100 % av Eurobattery Minerals. Avtalet är ett långsiktigt inköpsavtal för koncentraten från Hautalampi. I utvärderingen har Boliden utgått från ett avtal för fullständig kopparkoncentratproduktion och en långsiktig varaktighet på minst 10 år. Koncentraten kommer att bearbetas på kopparsmältverket Boliden Harjavalta i Harjavalta, Finland och/eller på kopparsmältverket Boliden Rönnskär som ligger i Rönnskär, Sverige.

Information om batterimineralprojektet Hautalampi
Hautalampiprojektet och dess mineralisering ligger 35 mil från Helsingfors, i den välkända gruvregionen Outokumpu. Mineraliseringen ligger i samma region som den berömda Kerettigruvan där cirka 28,5 miljoner ton kopparmalm bröts mellan 1912–1989. Projektet består av en gruvkoncession som omfattar 277 hektar med exponering mot kobolt, nickel och koppar. En preliminär lönsamhetsstudie från 2023, anger att Eurobattery Minerals kommer att producera cirka 500 000 ton malm per år från underjordsgruvan, med en förväntat gruvdrift på över 12 år. Mineralresurserna har klassificerats i de högsta kategorierna som livskraftiga gruvprojekt enligt UNFC och miljötillståndsansökan lämnades in i slutet av april 2024.

Om Boliden AB
Bolidens vision är att vara den mest klimatvänliga och respekterade metalleverantören i världen. Bolaget är en europeisk producent av hållbara metaller. De bedriver verksamheter inom prospektering, gruvor, smältverk och återvinning och gör det med sina värderingar – omsorg, mod och ansvar – som ledord. Boliden har ungefär 6 000 medarbetare och omsätter årligen cirka 80 miljarder SEK. Aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, segment Large Cap.

”Det andra kvartalet har varit fyllt av viktiga händelser. Det började redan i april med inlämningen av miljötillståndsansökan för batterimineralgruvan Hautalampi i Finland. Vi meddelade också att bolaget skulle lämna in en ansökan för att Hautalampi ska bli ett strategiskt projekt under CRMA och vi har precis lämnat in denna ansökan innan halvårsrapporten publiceras. Så saker och ting rullar verkligen på vad gäller vårt finska projekt”, kommentarer Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals, gällande det andra kvartalet 2024.

Strategiska och operativa höjdpunkter för Q2 2024

• I slutet av april tillkännagav Eurobattery Minerals att bolaget har skickat miljötillståndsansökan för batterimineralprojektet Hautalampi i Finland. Det faktum att miljötillståndsansökan har skickats in innebär att bolaget har tagit ett stort kliv mot att kunna starta gruvverksamheten i Finland.

• I början av maj 2024 skrev Eurobattery Minerals under en avsiktsförklaringen om att investera en majoritetsandel i det spanska bolaget Tungsten San Juan SL (”TSJ”). TSJ driver utvecklingen av volframfyndigheten San Juan. Projektet har redan alla licenser och avtal som krävs produktionsstart, vilket skulle kunna möjliggöra en sådan under 2025.

• I maj tillkännagav bolaget också att man kommer att ansöka om att Hautalampiprojektet ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya akten om kritisk råvaror, CRMA.

• Senare i maj tillkännagav Eurobattery Minerals AB undertecknandet av ett samförståndsavtal (MoU) med Okun Energia Oy för lokal generering av solcellsenergi för att stödja koldioxidfri produktion av kritiska råvaror, och därigenom främja den gröna omställningen. Projektet syftar till att skapa en möjlighet för koldioxidfri produktion lokalt genom att utnyttja solenergi.

• Årsstämman 2024 i Eurobattery Minerals AB hölls den 17 juni 2024. Årsstämman beslutade att omvälja Eckhard Cordes, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez som styrelseledamöter. Jan Olof Arnbom valdes till styrelseordförande.

Nyckeltal för Q2 2024

• Nettoomsättningen uppgick till 0 KSEK (Q2 2023: 0 KSEK).
• Rörelseresultatet efter finansiella poster uppgick till -10 259 KSEK (Q2 2023: -6 637 KSEK).
• Resultat efter finansiella poster per aktie före utspädning uppgick till -0,10 SEK (Q2 2023: -0,26 SEK).
• Resultat efter finansiella poster per aktie efter utspädning uppgick till -0,08 SEK (Q2 2023: -0,20 SEK).
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -6 867 KSEK (Q2 2023: -11 225 KSEK).

Väsentliga händelser efter rapportperioden

• Den 26 juli utnyttjar bolaget sin option att förvärva de återstående 30 procenten av aktierna i FinnCobalt Oy (”FinnCobalt”), ägare av marken och gruvrättigheterna till nickel–kobolt–koppar-projektet Hautalampi. Efter att ha avslutat detta förvärv uppgår Eurobattery Minerals ägarandel till 100 procent av FinnCobalt.

• Den 7 augusti förlängde Eurobattery Minerals den icke-bindande avsiktsförklaringen som man undertecknat med Tungsten San Juan (TSJ) i maj 2024. TSJ driver utvecklingen av volframfyndigheten San Juan (Ourense, Galicien, Spanien). Eurobattery Minerals och TSJ har – efter ömsesidig överenskommelse – förlängt löptiden och exklusiviteten för avsiktsförklaringen tills vidare. Alla andra villkor i avsiktsförklaring förblir oförändrade.

• Den 21 augusti lämnade Eurobattery Minerals in ansökan om att batterimineralprojektet Hautalampi ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya akten om kritiska råvaror, CRMA. Europeiska kommissionen förväntas offentliggöra den första listan med strategiska projekt i december 2024.

Detaljerad finansiell information
Eurobattery Minerals halvårsrapport för 2024 finns tillgänglig för hämtning på företagets webbplats och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

I maj tillkännagav bolaget via ett pressmeddelande att man skulle ansöka om att Hautalampiprojektet ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya akten om kritiska råvaror (CRM-förordningen). Den nya förordningen godkändes på rekordtid eftersom EU-kommissionen strävar efter att stärka blockets strategiska självständighet genom att minska beroendet av externa leverantörer för kritiska råvaror. Dessa råvaror är nödvändiga för tillverkning av batterier, tekniker för förnybar energi och andra olika högteknologiska tillämpningar.

Gruvprojektet Hautalampi, där det finns nickel, kobolt och koppar, har varit under utveckling i flera år och det har gjorts betydande framsteg, bland annat vad gäller resursuppskattning, hantering av miljöfrågor och samhällsengagemang. Vår plan är att fokusera på ansvarsfull gruvdrift och toppmoderna bearbetningstekniker som verkligen bidrar till EU:s bestämmelser om cirkulär ekonomi som finns med i CRM-förordningen.
Detta är ett bevis på vårt engagemang för att minimera miljöavtrycket och Eurobattery Minerals har till exempel undertecknat ett samförståndsavtal med ett lokalt energibolag i Finland för utveckling av solcellsenergi för att stödja koldioxidfri produktion av kritiska råvaror. Projektet är också anpassat till EU:s stränga ramverk för företags hållbarhetsarbete, ESG (miljö, socialt ansvar och bolagsstyrning) samt kontinuerliga balans vid den ökade utvinningen av kritiska råvaror. Allt detta samtidigt som man hela tiden kan bevisa att sådan tillväxt sker på ett hållbart och ansvarsfullt sätt samt att lokalsamhällets intressen sätts i främsta rummet.

Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals, säger: ”Att Hautalampiprojektet skulle få statusen som strategiskt projekt skulle vara en avgörande milstolpe. Detta skulle vara ett bevis på vår strävan om att bidra till EU:s ambition om en säker, motståndskraftig och hållbar försörjningskedja av kritiska råvaror. Med den ökande efterfrågan på nickel, kobolt och koppar – väsentliga metaller för energilagring, elfordon och förnybar energiteknik – är vårt projekt strategiskt positionerat för att stödja den gröna omställningen och minska EU:s strategiska beroende av externa källor”.

Hautalampis betydelse för EU
Batterimineralprojektet Hautalampi är avgörande för EU:s strategiska intressen. Det har potential att bli en viktig källa till nickel, kobolt och koppar, alla betraktade som strategiska råvaror enligt förteckningen i bilaga I till CRMA. Projektet kommer att stödja Europas ansträngningar att uppnå självförsörjning och minska beroendet av källor utanför EU, särskilt vad gäller de gröna och digitala omställningarna. Därigenom stöds även det mål i CRM-förordningen som säger att EU inte bör vara beroende av något enskilt tredjeland för mer än 65 % av importen av varje enskild strategisk råvara.

Utvecklingen av projektet baseras på hållbar resursförvaltning och har fått stöd av privata investerare och statliga myndigheter som Utvecklingscentret för teknologi och innovationer i Finland (TEKES) samt finska Närings-, trafik- och miljöcentralen (ELY).

Batterimineralprojektet Hautalampi ligger cirka 35 mil från Helsingfors, i den välkända gruvregionen Outokumpu. Detta är en utmärkt plats för att bedriva gruvdrift eftersom det finns ett starkt lokalt stöd för gruvor och kommunen har ett idealiskt läge för den växande marknaden för tillverkning av elbilar i norra Europa. Detta strategiska läge kommer att underlätta en sömlös leverans av förädlade material till nyckelindustrier över hela Europa, särskilt inom sektorer relaterade till förnybar energi och elektrisk mobilitet.

Information om batterimineralprojektet Hautalampi
Hautalampiprojektet ligger i samma region som den välkända Kerettigruvan där cirka 28,5 miljoner ton kopparmalm bröts mellan 1912–1989. Projektet består av en gruvkoncession som omfattar 277 hektar med exponering mot kobolt, nickel och koppar. Det finns starka tekniska fundament för bearbetning och produktion av kommersiellt gångbara halter av Co-Ni och Cu.

De operativa målen för verksamheten, enligt vad som anges i den preliminära lönsamhetsstudien från mars 2023, anger att Eurobattery Minerals kommer att producera cirka 500 000 ton malm per år, med en förväntat gruvdrift på över 12 år. De totala investeringarna i anläggningstillgångar beräknas till 65 miljoner euro och återbetalningstiden är 4,6 år. Gruvprojektet förväntas ha en koncentratproduktion på 5 000 ton kopparkoncentrat Cu 25 % per år och 21 000 ton nickel-/koboltkoncentrat Ni 7 %/Co 1,9 % per år.

Detta finska projekt har en färdig preliminär lönsamhetsstudie från mars 2023 och Hautalampis malmreserver och mineralresursreserver har klassificerats i de högsta kategorierna som livskraftiga gruvprojekt i FN:s ramklassificering för resurser (UNFC). Gruvtillståndet för Hautalampi (K7802) registrerades i juni 2023 och ansökan om miljötillstånd lämnades in till de finska myndigheterna i slutet av april 2024.

Förordningen om kritiska råvaror – i korthet
Förordningen om kritiska råvaror (Critical Raw Materials Act) trädde i kraft den 23 maj 2024 och upprättade ett ramverk för att säkra tillgången till och leverera kritiska råvaror till hela EU på ett hållbart sätt. CRM-förordningen sätter upp tydliga tidslinjer för tillståndsförfaranden för utvinningsprojekt inom och utom EU, gör att vissa projekt kan bedömas som strategiska och kräver omfattande riskbedömningar vad gäller försörjningskedjan.

Förordningen betonar hur viktiga de kritiska råvarorna är för unionens gröna och digitala omställningar men även för att öka motståndskraften hos EU:s försvarsindustri samt rymd- och luftfartsbransch. Den första ansökningsomgången för strategiska projekt inom ramen för CRM-förordningen annonserades i slutet av maj 2024. De strategiska projekten syftar till att öka EU:s kapacitet för utvinning, förädling och återvinning av dessa kritiska material och samtidigt diversifiera försörjningskällorna.

Vårt batterimineralprojekt Hautalampi ligger helt i linje med målen för CRM-förordningen och utgör ett viktigt steg mot att säkerställa EU:s långsiktiga försörjningstrygghet vad gäller kritiska råvaror. Vi ser fram emot att få chans att bidra till Europas strategiska mål och att spela en nyckelroll vad gäller kontinentens hållbara, industriella framtid.

Under ansökningsprocessen och införandet av CRM-förordningen agerade Kreab Worldwide som rådgivare till Eurobattery Minerals. Kreab är ett globalt konsultbolag som arbetar med att analysera samhällsfrågor.

Den 7 maj 2024 undertecknade gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: ”BAT” och Börse Stuttgart: ”EBM”; kort: ”Eurobattery Minerals” eller ”bolaget”) en icke-bindande avsiktsförklaring om att investera en majoritetsandel i det spanska bolaget Tungsten San Juan SL (”TSJ”). Bolaget meddelar idag att Eurobattery Minerals och TSJ har – efter ömsesidig överenskommelse – förlängt löptiden och exklusiviteten för avsiktsförklaringen tills vidare. Alla andra villkor i avsiktsförklaringen (som beskrivs närmare i bolagets pressmeddelande angående avsiktsförklaringen som publicerades den 7 maj 2024) förblir oförändrade.

”Jag är mycket nöjd med att vi nu har avslutat förvärvsprocessen. Denna process startade redan våren 2020 och sedan dess har vi lagt ner stor arbetsinsatser på batterimineralprojektet Hautalampi, till exempel framtagandet av en förstudie med positiva resultat samt erhållande av klassificering i den högsta kategorin som livskraftiga gruvprojekt i FN:s ramklassificering för resurser (UNFC). Allt detta hårda arbete kröntes av inlämningen av miljötillståndsansökan i slutet av april i år. Allt detta betyder att vi är perfekt på väg att starta gruvdriften vid Hautalampi-projektet så snart miljötillståndsansökan har godkänts”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Hautalampiprojektet i korthet
Hautalampiprojektet är beläget intill Outokumpu, Finland, på samma plats som den välkända koppargruvan Keretti där omkring 28,5 miljoner ton malm med en kopparhalt om 3,8 procent utvanns mellan 1912–1989. Projektet består av ett gruvtillstånd omfattande 227 hektar med exponering mot nickel, kobolt och koppar, samt en förbehållsanmälan i närområdet. Området drar fördel från välutvecklad infrastruktur, både ovan och under mark, samt starkt lokalt stöd för gruvdrift. Uppskattningsvis har mellan 10–15 MEUR investerats i projektet av tidigare ägare innan projektet tillträddes av Eurobattery Minerals under våren 2020. I juni 2021 kunde Eurobattery Minerals skriva upp det uppmätta, indikerade och antagna resurstonnaget med cirka 100 procent samt metallinnehållet med cirka 50 procent. I oktober 2022 kunde bolaget bekräfta en ytterligare ökning av metallinnehållet om cirka 40 procent. Den 20 mars 2023 publicerade bolaget en preliminär genomförbarhetsstudie (preliminary feasibility study, PFS) för Hautalampiprojektet vilken belyste möjligheter såväl som potentiella utmaningar vid fortsatt utveckling av Hautalampifyndigheten. Den 29 april 2024 tillkännagav bolaget att ansökan om miljötillstånd hade lämnats in till Regionförvaltningsverket i Finland. I maj meddelade Eurobattery Minerals att man kommer att ansöka om att batterimineralprojektet Hautalampi ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya akten om kritiska råvaror, CRMA.

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2023.

Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan styrelsesuppleanter. Det beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Vidare beslutades, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, om ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 420 000 kronor, varav 180 000 kronor till styrelsens ordförande och 120 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. Beslutades, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägaren DH Invest AB, att omvälja Eckhard Cordes, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez som styrelseledamöter. Jan Olof Arnbom valdes till styrelseordförande.

Baker Tilly MLT Kommanditbolag omvaldes till revisor. Baker Tilly MLT Kommanditbolag har meddelat att den auktoriserade revisorn Stein Karlsen kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om ändring av § 8 i bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ett nytt andra stycke i § 8 i bolagsordningen enligt nedan.

§ 8 Ny lydelse

Styrelsen får besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen enligt nedan.

§ 4 Ny lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.

§ 5 Ny lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

Beslut om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör, Roberto Garcia Martinez. Det fullständiga förslaget återfinns i kallelsen till årsstämman 2024 som offentliggjordes den 16 maj 2024.

Beslut om incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör. Det fullständiga förslaget återfinns i kallelsen till årsstämman 2024 som offentliggjordes den 16 maj 2024.

Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Antal aktier och aktiekapital
Genom nyemissionen tillförs bolaget en bruttolikvid om cirka 5,1 MSEK, före kvittning om cirka 1,0 MSEK och emissionskostnader. Antalet aktier kommer att öka med 12 776 891 aktier, från 103 131 838 aktier till 115 908 729 aktier, när de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket. Aktiekapitalet kommer att öka med 5 110 756,40 SEK, från 41 252 735,20 SEK till 46 363 491,60 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 11,0 procent.

Teckningsoptioner av serie TO5
En (1) teckningsoption av serie TO5 kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 7 oktober till och med den 18 oktober 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 20 september till och med den 3 oktober 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,52 SEK per aktie.

Rådgivare
Augment Partners AB agerade finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt agerade legal rådgivare i transaktionen.

”Vi har precis lämnat in miljötillståndsansökan till de finska myndigheterna och i med det mycket viktiga steget – samt detta förvärv – har vi tagit ett stort kliv närmare starten av gruvdrift i Outokumpu. Den preliminära lönsamhetsstudien visade att de ekonomiska utsikterna för batterimineralgruvan i Finland är mycket goda”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Finansiella detaljer om andelsförvärvet
Styrelsen för Eurobattery Minerals har informerat de tre grundarna och ursprungliga ägarna av FinnCobalt att bolaget kommer att utnyttja den tredje optionen till det investerings- och aktieägaravtal innefattande optionen till stegvis förvärv av FinnCobalt som ingicks den 11 maj 2020 och som trädde i kraft den 27 maj 2020. Detta innebär att Eurobattery Minerals, innan den 27 juli 2024, skall verkställa denna option genom att erlägga ett vederlag om sammanlagt 300 000 EUR kontant och emittera aktier i Eurobattery Minerals till ett värde av sammanlagt 1 000 002 EUR till de tre grundarna av FinnCobalt. Dessa två åtgärder kommer att vidtas parallellt och samtidigt. Den kontanta delen av vederlaget kommer att betalas ur bolagets kassa. Aktiedelen av vederlaget kommer att erläggas genom en riktad nyemission. Aktiedelen av vederlaget kommer att erläggas genom en riktad nyemission. Teckningskursen i den riktade nyemissionen kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under de tio handelsdagarna närmast före emissionsbeslutet.

Effekter av förvärvet

• Eurobattery Minerals kommer att förvärva 30 procent av aktierna i FinnCobalt. Bolagets andel i FinnCobalt kommer därigenom att öka från 70 procent till 100 procent av kapitalet och rösterna.
• Andelsförvärvet av FinnCobalt förväntas slutföras under andra kvartalet 2024. FinnCobalt förväntas konsolideras i Eurobattery Minerals räkenskaper från och med tillträdesdagen.
• Som ägare till fullständiga aktieinnehavet i FinnCobalt kommer Eurobattery Minerals att ha full kontroll över styrelsebesluten i FinnCobalt.
• Eurobattery Minerals kommer även att ha rätt, men dock inte förpliktelse, att utse styrelseordförande och två ordinarie styrelseledamöter och deras personliga styrelsesuppleanter i FinnCobalt.

Hatualampiprojektet i korthet
Hautalampiprojektet är beläget intill Outokumpu, Finland, på samma plats som den välkända koppargruvan Keretti där omkring 28,5 miljoner ton malm med en kopparhalt om 3,8 procent utvanns mellan 1912–1989. Projektet består av ett gruvtillstånd omfattande 227 hektar med exponering mot nickel, kobolt och koppar, samt en förbehållsanmälan i närområdet. Området drar fördel från välutvecklad infrastruktur, både ovan och under mark, samt starkt lokalt stöd för gruvdrift. Uppskattningsvis har mellan 10–15 MEUR investerats i projektet av tidigare ägare innan projektet tillträddes av Eurobattery Minerals under våren 2020. I juni 2021 kunde Eurobattery Minerals skriva upp det uppmätta, indikerade och antagna resurstonnaget med cirka 100 procent samt metallinnehållet med cirka 50 procent. I oktober 2022 kunde bolaget bekräfta en ytterligare ökning av metallinnehållet om cirka 40 procent. Den 20 mars 2023 publicerade bolaget en preliminär genomförbarhetsstudie (preliminary feasibility study, PFS) för Hautalampiprojektet vilken belyste möjligheter såväl som potentiella utmaningar vid fortsatt utveckling av Hautalampifyndigheten. Den 29 april 2024 tillkännagav bolaget att ansökan om miljötillstånd hade lämnats in till Regionförvaltningsverket i Finland. I maj meddelade Eurobattery Minerals att man kommer att ansöka om att batterimineralprojektet Hautalampi ska bli ett strategiskt projekt inom ramen för den nya akten om kritiska råvaror, CRMA.

Eurobattery Minerals har mottagit indikationer att följande styrelseledamöter och ledande befattningshavare utnyttjar teckningsoptioner för teckning av aktier i bolaget:

• Henrik Johannesson – 477 000 teckningsoptioner, motsvarande 190,8 KSEK.
• Nazgero Consulting Services LTD (Roberto García Martínez) – 2 419 226 teckningsoptioner, motsvarande cirka 967,7 KSEK (genom kvittning).
• MJ Modén Förvaltning AB (Mattias Modén) – 259 943 teckningsoptioner, motsvarande cirka 104,0 KSEK.

I tillägg till detta har Eurobattery Minerals mottagit indikationer att en större teckningsoptionsinnehavare utnyttjar cirka 2 479 000 teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget, motsvarande cirka 991,6 KSEK.

Sammantaget uppgår ovan nämnda teckningar till totalt cirka 2,3 MSEK, motsvarande cirka 16,9 procent av det totala antalet utestående teckningsoptioner.

”Styrelsen och ledningen har stort förtroende för vår väg framåt, och jag är tacksam att denna tilltro delas även av andra teckningsoptionsinnehavare. Vi ser fram emot att fortsätta vårt arbete i det finska Hautalampiprojektet, där vi gradvis närmar oss starten av gruvdrift”, kommenterar Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Rådgivare
Augment Partners AB agerade finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt agerade legal rådgivare i transaktionen.