bar_chart
Meny
language Svenska keyboard_arrow_down
Byt språk

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Stockholm, 5 december 2022 – Styrelsen för gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: ”EBM”, ”Eurobattery” eller ”Bolaget”) beslutade den 31 oktober 2022 om en företrädesemission av units om cirka 49,6 MSEK (”Företrädesemissionen”) vilken godkändes av extra bolagsstämman den 30 november 2022. Extra bolagsstämman bemyndigade även styrelsen att vid överteckning av Företrädesemissionen genomföra en överteckningsemission av units om högst 15,0 MSEK (”Överteckningsemissionen”). Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Bolaget upprättat ett EU-tillväxtprospekt som offentliggjorts idag den 5 december 2022. Därtill bjuder Bolaget in till en digital investerarträff med Bolagets VD, Roberto García Martínez, som kommer att hållas den 14 december 2022.

Styrelsen i Eurobattery har med anledning av Företrädesemissionen upprättat ett EU-tillväxtprospekt som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt därefter offentliggjorts av Bolaget. Prospektet finns tillgängligt för nedladdning på Bolagets emissionssida, www.eurobatteryminerals.com/emission-2022/, på Augment Partners AB:s erbjudandesida, www.augment.se/offerings/, på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se, samt som bilaga till detta pressmeddelande. Prospektet kommer även finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats, www.fi.se. Anmälningssedlar för deltagande i Företrädesemissionen kommer att finnas tillgängliga på de ovan nämnda webbplatserna innan teckningsperioden inleds den 7 december 2022.

Tidplan för Företrädesemissionen

7 december – 16 december 2022Handel i uniträtter på NGM Nordic SME
7 december – 21 december 2022Teckningsperiod
7 december 2022 – registrering hos BolagsverketHandel i BTU
22 december 2022Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Bolaget bjuder in till investerarträff

Eurobatterys VD, Roberto García Martínez, kommer att presentera Bolaget på en investerarträff onsdagen den 14 december 2022 klockan 17:00–18:00. Aktieägare och andra intressenter har möjlighet att följa presentationen i realtid och ställa frågor till Bolaget under efterföljande frågestund, alternativt se eventet i efterhand, på Financial Hearings webcast.

Registrering till investerarträffen görs på följande länk:  ir.financialhearings.com/eurobattery-minerals-2022/. Observera att investerarträffen hålls på engelska.

Rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare i transaktionen.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på Swedish Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror, och som sådan, bidra till att driva en renare värld.

Besök www.eurobatteryminerals.com för mer information. Följ oss gärna också på LinkedIn och Twitter.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB

Telefon: +46 (0) 86 042 255

E-post: info@augment.se.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Stockholm, 30 november 2022 – Aktieägarna i gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: ”EBM”, ”Eurobattery” eller ”Bolaget”) höll extra bolagsstämma den 30 november. Stämman genomfördes genom enbart förhandsröstning (s.k. poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Bolagsstämman beslutade, bland annat, om följande.

Företrädesemission av units

Bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt högst 33 044 474 kr genom emission av högst 16 522 237 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma dem som på avstämningsdagen den 5 december 2022 är registrerade som aktieägare i bolagets aktiebok. För varje befintlig aktie erhålls en uniträtt. En uniträtt berättigar till teckning av en unit.

Bemyndigande avseende övertilldelningsemission

Styrelsen bemyndigades att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av högst 5 000 000 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption, förutsatt att dem som anmält sig för teckning i den av styrelsen den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte erhållit full tilldelning, vilka ska äga rätt att teckna units emitterade med stöd av bemyndigandet.

Riktad emission av teckningsoptioner

Formue Nord Fokus A/S erbjuds att teckna högst 3 333 333 nya teckningsoptioner innebärande, vid utnyttjande, emission av högst 3 333 333 nya aktier och en ökning av bolagets kapital om högst 3 333 333 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel.

Riktad emission av konvertibel

Formue Nord Fokus A/S erbjuds att teckna en konvertibel om nominellt 10 000 000 kronor innebärande, vid konvertering, emission av högst 10 000 000 nya aktier och en ökning av bolagets aktiekapital om högst 10 000 000 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel.

Ändring av bolagsordning

Bolagsordningen ändras så att bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor samt att antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000. 

Incitamentsprogram för verkställande direktören

I syfte att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos bolagets vd inrättas ett prestationsbaserat incitamentsprogram för bolagets vd (”LTI 2022”). Programmet löper över ungefär 3 år och innebär att deltagaren, under förutsättning att särskilda prestationsmål uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”prestationsaktierätter”). Högst 150 000 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas inom ramen för LTI 2022. Prestationsaktierätterna tjänas in i lika delar årligen.

Förutsatt att prestationsaktierätterna tilldelats och intjänats berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden från och med den 22 november 2025 till och med den 15 januari 2026, enligt bolagets bestämmande, antingen förvärva en aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagaren och hanteringen av LTI 2022.

För att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagaren i LTI 2022 ska bolaget emittera högst 150 000 teckningsoptioner. För säkring av bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter ska bolaget emittera högst 47 130 teckningsoptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 197 139 kronor. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma bolaget. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022 är 1,18 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram kan den maximala utspädningen uppgå till 6,40 procent.

Riktad nyemission av aktier till närstående bolag till verkställande direktören

Bolaget erbjuder Nazgero Consulting Services Ltd, ett av verkställande direktören kontrollerat bolag, att teckna högst 317 910 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 317 901 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är behovet av att kunna betala ersättning till verkställande direktören på ett likviditetseffektivt sätt.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på Swedish Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror, och som sådan, bidra till att driva en renare värld.

Besök www.eurobatteryminerals.com för mer information. Följ oss gärna också på LinkedIn och Twitter.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB

Telefon: +46 (0) 86 042 255

E-post: info@augment.se.

Stockholm, 30 november 2022 – Gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: ”EBM”, ”Eurobattery” eller ”Bolaget”) presenterar idag delårsrapport för de första nio månaderna 2022.

”Under tredje kvartalet fick vi fler goda nyheter från Finland. Den JORC-kompatibla rapporten som täcker hela Hautalampiprojektet uppskattar att 40 % mer metaller än vad som tidigare identifierats finns i området! Vi fokuserar nu på att utföra genomförbarhetsstudien som kommer att göra det möjligt för oss att förutsäga de ekonomiska möjligheterna. Som vi meddelat tidigare i november kommer den extra finansieringen att vara avgörande för att genomföra dessa analyser och för att finansiera de utestående 60 % som kvarstår i förvärvet av det finska batterimineralprojektet. Slutligen, i Spanien har vi skickat in all nödvändig information för att slutföra miljö- och drifttillståndet för Corcelprojektet”, säger Roberto García Martínez, vd för Eurobattery Minerals.

Strategiska och operativa höjdpunkter under de första nio månaderna 2022

Nyckeltal tredje kvartalet 2022

Nyckeltal årets första nio månader 2022

-10 604 KSEK).

Väsentliga händelser efter perioden

Detaljerad finansiell information

Eurobattery Minerals delårsrapport januari-september 2022 finns tillgänglig för nedladdning på företaget webbsida och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen har utfärdats för publicering genom Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB för offentliggörande den 30 november 2022 kl. 07:30 CET.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på Swedish Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror, och som sådan, bidra till att driva en renare värld.

Besök www.eurobatteryminerals.com för mer information. Följ oss gärna också på LinkedIn och Twitter.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB

Telefon: +46 (0) 86 042 255

E-post: info@augment.se.

Aktieägarna i Eurobattery Minerals AB, org.nr 556785-4236, kallas till extra bolagsstämma onsdagen 30 november 2022.

Bolagsstämman genomförs genom endast förhandsröstning (poströstning) med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2022. Någon bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som genom förhandsröstning önskar delta på bolagsstämman ska:

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 22 november 2022. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 24 november 2022.

Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eurobatteryminerals.com. Ingivande av formuläret enligt instruktionerna nedan gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 29 november 2022 och skickas med posten till Eurobattery Minerals AB, c/o Bird & Bird Advokat, Box 7714, 103 95 Stockholm, eller per e-post till johanna.larsson@twobirds.com.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Information om de av stämman fattade besluten avses offentliggöras den 30 november 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Ombud m.m.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en eller två protokolljusterare
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Val av revisorssuppleant
  7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
  8. Beslut om bemyndigande avseende övertilldelningsemission
  9. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
  10. Beslut om riktad emission av konvertibel
  11. Beslut om ändring av bolagsordningen
  12. Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören
  13. Beslut om emission av aktier riktad till verkställande direktören

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Ola Lidström, Bird & Bird Advokat, väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringsmannen.

Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Daniel Hansson eller vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringsmans uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Val av revisorssuppleant

Styrelsen föreslår att Johnny Persson, Baker Tilly MLT KB, väljs till revisorssuppleant.

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt högst 33 044 474 kronor genom emission av högst 16 522 237 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption, innefattande dels emission av högst 16 522 237 nya aktier medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 16 522 237 kronor, dels emission av högst 16 522 237 teckningsoptioner medförande – vid nyteckning – en ökning av aktiekapitalet om högst 16 522 237 kronor. För emissionen av units ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 5 december 2022 är registrerade som aktieägare i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. För varje befintlig aktie erhålls en uniträtt. En uniträtt berättigar till teckning av en unit bestående av en ny aktie och en ny teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie.
  2. Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand ske till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  3. Betalning om 3,00 kronor per tecknad unit – motsvarande 3,00 kronor per tecknad aktie – ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  4. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 7 december 2022 till och med den 27 december 2022 och sålunda tecknade units ska betalas enligt anvisningar på avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken.
  7. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga fullständiga villkor av vilka bland annat framgår att varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 6 mars 2023 till och med den 17 mars 2023 avrundat till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, dock lägst aktiens kvotvärde och dock högst 3,90 kronor, under perioden från och med den 20 mars 2023 till och med den 31 mars 2023.

Styrelsens beslut om företrädesemission av units förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande avseende övertilldelningsemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av högst 5 000 000 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption, under förutsättning att de som anmält sig för teckning i den av styrelsen den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte erhållit full tilldelning, vilka ska äga rätt att teckna units emitterade med stöd av bemyndigandet. Teckningskursen för units emitterade med stöd av bemyndigandet liksom villkoren i övrigt för sådan emission av units ska i tillämpliga delar motsvara vad som gäller för den av styrelsen den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units.

Punkt 9 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad emission av högst 3 333 333 teckningsoptioner innebärande, vid utnyttjande, emission av högst 3 333 333 nya aktier och en ökning av bolagets aktiekapital om högst 3 333 333 kronor. För emissionen ska följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Formue Nord Fokus A/S.
  2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  3. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 21 december 2022 på särskild teckningslista.  Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  4. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga fullständiga villkor av vilka bland annat framgår att varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 6 mars 2023 till och med den 17 mars 2023 avrundat till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, dock lägst aktiens kvotvärde och dock högst 3,90 kronor, under perioden från och med den 20 mars 2023 till och med den 31 mars 2023, samt ska omräkning ske vid bland annat fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare samt i vissa andra fall, dock att den den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte ska medföra omräkning.
  5. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel. Teckningskursen för teckningsoptionerna har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S och bedöms av styrelsen – mot bakgrund av överenskommelsen – vara marknadsmässig.

Punkt 10 – Beslut om riktad emission av konvertibel

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad emission av en konvertibel om nominellt 10 000 000 kronor innebärande, vid konvertering, emission av högst 10 000 000 nya aktier och en ökning av bolagets aktiekapital om högst 10 000 000 kronor. För emissionen ska följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna konvertibeln ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Formue Nord Fokus A/S.
  2. Teckningskursen för konvertibeln motsvarar 100 procent konvertibelns nominella belopp, 10 000 000 kronor.
  3. Teckning av konvertibeln ska ske genom betalning senast den 21 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  4. Betalning för tecknad konvertibel ska senast den 21 december 2022 erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
  5. För konvertibeln gäller sedvanliga fullständiga villkor av vilka bland annat framgår att konvertibeln löper med 12 procents ränta, konvertering kan ske under hela löptiden till en konverteringskurs om 4 kronor, det konvertibla lånet ska – i den mån konvertering inte skett dessförinnan – återbetalas den 21 december 2023, samt ska omräkning av konverteringskursen ske vid bland annat fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare samt i vissa andra fall, dock att den den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte ska medföra omräkning.
  6. Aktier som tillkommer genom konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Styrelsens beslut om riktad emission av konvertibel förutsätter ändring av bolagsordningen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel. Teckningskursen för konvertibeln har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S och bedöms av styrelsen – mot bakgrund av överenskommelsen – vara marknadsmässig.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4. AktiekapitalAktiekapitalet utgör lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor. 4. AktiekapitalAktiekapitalet utgör lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor.
5. AktieantalAntalet aktier skall vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000. 5. AktieantalAntalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Punkt 12 – Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för bolagets vd (”LTI 2022”) i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos bolagets vd. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådan person, vilken bedöms vara viktig för bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt (a)

Programmet löper över ungefär 3 år och innebär att deltagaren, under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i Eurobattery till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”prestationsaktierätter”).

För LTI 2022, ska följande villkor gälla:

  1. Högst 150 000 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas inom ramen för LTI 2022.
  2. LTI 2022 föreslås omfatta bolagets vd som ska kunna tilldelas maximalt 150 000 prestationsaktierätter.
  3. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer.
  4. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagaren vederlagsfritt förutsatt att prestationsmålen (”prestationsmålen”) avseende bolagets strategiska initiativ under programmets löptid uppnås.

Prestationsaktierätterna tjänas in i lika delar årligen. Antalet Prestationsaktierätter som tjänas in av deltagaren ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

  1. Förutsatt att prestationsaktierätter tilldelats och intjänats berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden från och med den 22 november 2025 till och med den 15 januari 2026 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 3 ovan samt enligt bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (bolaget nuvarande kvotvärde är 1 kronor  per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
  2. Deltagande i LTI 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
  3. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagaren och hanteringen av LTI 2022. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022, helt eller delvis.
  4. Antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader med mera

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är 1,18 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram kan den maximala utspädningen uppgå till 6,40 procent.

Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2022 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i LTI 2022 tjänas in, en antagen aktiekurs om 23,3 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42% procent, beräknas de årliga kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 1 532 001 kronor, vilket motsvarar cirka 30% procent av bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2021.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2022 i samråd med externa rådgivare.

Punkt (b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 197 130 teckningsoptioner, varav 150 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagaren i LTI 2022 enligt villkoren för programmet, och 47 130 ska emitteras för säkring av bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 197 130 kronor.

  1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget. Vidareöverlåtelse av 150 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagaren i LTI 2022 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagaren, i enlighet med villkoren för LTI 2022. Vidareöverlåtelse av 47 130 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.
  2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022.
  3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 22 november 2025 till och med den 15 januari 2026.
  6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
  7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
  8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13 – Beslut om emission av aktier riktad till närstående bolag till verkställande direktören

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 317 901 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 317 901 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Nazgero Consulting Services Ltd, ett av verkställande direktören kontrollerat bolag. Teckning ska omfatta det antal aktier vars sammanlagda teckningslikvid närmast uppgår till 953 703 kronor.
  2. Teckningskursen per aktie ska motsvara den volymviktade betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under tio handelsdagar närmast före dagen för bolagsstämmans beslut, avrundat till närmast hela öre varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, dock lägst 3,00 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  3. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista från och med den 6 december 2022 till och med den 13 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  4. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 16 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
  5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är behovet av att kunna betala ersättning till verkställande direktören på ett likviditetseffektivt sätt. Teckningskursen har fastställts på grundval av den noterade betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 16 522 237. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILda MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 8–11 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 12 och 13 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska skickas med posten till Eurobattery Minerals AB, c/o Bird & Bird Advokat, Box 7714, 103 95 Stockholm, eller per e-post till johanna.larsson@twobirds.com, senast den 20 november 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.eurobatteryminerals.com, senast den 25 november 2022. Upplysningarna skickas även utan kostnad för mottagaren med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingar

Styrelsens beslut enligt punkt 7 och styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 8–13 samt handlingar enligt 13 kap. 6 §, 14 kap. 8 § och 15 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com senast två veckor före bolagsstämman. Beslutet, förslagen och handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i oktober 2022

Eurobattery Minerals AB (publ)

Styrelsen

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: ”Eurobattery” eller ”Bolaget”) har idag, under förutsättning av godkännande på extra bolagsstämman den 30 november 2022, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 16 522 237 units (”Företrädesemissionen”). En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen för en unit är 3,00 SEK, varigenom Eurobattery vid full teckning i Företrädesemissionen kan erhålla en likvid om upp till cirka 49,6 MSEK före emissionskostnader. För varje en (1) befintlig aktie i Bolaget erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar innehavaren till teckning av en (1) unit. Teckningsperioden löper från och med den 7 december till och med den 21 december 2022. Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en övertilldelningsemission av units om cirka 15,0 MSEK (”Övertilldelningsemissionen”) till samma villkor som i Företrädesemissionen. I samband med Företrädesemissionen har Bolaget åtagit sig att återbetala en del av den utestående konvertibeln till Formue Nord Fokus A/S som förbundit sig att kvitta återstoden av konvertibeln mot en nyemitterad konvertibel om 10,0 MSEK (”Konvertibelemissionen”). Som en del i överenskommelsen rörande återbetalningen av den utestående konvertibeln kommer Formue Nord Fokus A/S att vederlagsfritt erhålla 3 333 333 teckningsoptioner av samma serie som de genom Företrädesemissionen emitterade teckningsoptionerna. Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med högst 16 522 237 aktier, och vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen ökar antalet aktier med ytterligare högst 5 000 000 aktier, innan eventuellt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Därutöver kan antalet aktier öka med ytterligare högst 24 855 570 aktier vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen. Likviden från Företrädesemissionen och teckningsoptionerna kommer att användas till återbetalning av en del av den utestående konvertibeln hos Formue Nord Fokus A/S, fullgörande av förvärvet av FinnCobalt Oy (”FinnCobalt”), samt finansiering av utveckling av gruvverksamheten i Hautalampi och Corcel. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 24,8 MSEK, motsvarande 50,0 procent av Företrädesemissionen, genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Sammanfattning av transaktionen

Bakgrund och motiv i sammandrag

Eurobattery är ett gruv- och prospekteringsbolag som bedriver riktad mineralprospektering i Europa med fokus på råvaror för den pågående elektrifieringen (till exempel nickel, koppar och kobolt). Bolaget innehar i dagsläget två huvudprojekt med fokus på nickel, kobolt och koppar i nordvästra Spanien och i östra Finland.

Sedan den 1 juli 2022 innehar Eurobattery 40 procent av FinnCobalt Oy och Hautalampi-projektet till följd av det investeringsavtal som ingicks i maj 2020. Bolaget avser fullborda förvärvet av 100 procent av aktierna under Q1 2023. Utvecklingen i Hautalampi har varit gynnsam, och Bolaget kunde i juni 2021 skriva upp det uppmätta, indikerade och antagna resurstonnaget med cirka 100 procent och metallinnehållet med cirka 50 procent. I oktober 2022 kunde Bolaget bekräfta en ytterligare ökning av metallinnehållet om cirka 40 procent. Utöver fullbordandet av förvärvet av Hautalampi väntar sig Bolaget kunna publicera en uppdaterad preliminär ekonomisk bedömning (engelska: preliminary economic assessment, PEA) och en förstudie (preliminary feasibility study, PFS) under Q1 2023.

Även det spanska Corcel-projektet har uppvisat en god utveckling sedan Bolaget förvärvade Corcel Minerals S.L. i februari 2019. Under juni 2022 kunde Bolaget med utgångspunkt i tidigare studier och framtagen NI 43-101-rapport uppskatta fyndigheten till cirka 60 miljoner ton med en väsentlig nickelhalt. Med endast 10 procent av fyndigheten skulle Bolaget kunna leverera nickel för tillverkning av åtminstone 500 000 bilbatterier. I augusti 2022 togs Corcel ett steg närmare gruvdrift när nödvändig information för färdigställande av miljökonsekvensbeskrivningen och drifttillståndet lämnades in till lokal myndighet. Bolaget väntas publicera nya metallurgiska resultat under Q4 2022, och inleda en tredje borrkampanj under Q1 2023, med syftet att accelerera Corcel till samma projektstadie som Hautalampi.

Mot bakgrund av Eurobatterys fastlagda utvecklingsplaner görs bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att finansiera rörelsen framgent. Styrelsen beslutade därmed, med stöd av efterföljande godkännande från extra bolagsstämman den 30 november 2022, att genomföra Företrädesemissionen av units om cirka 49,6 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen och eventuellt utnyttjande av de tillhörande teckningsoptionerna avses användas till följande ändamål, ordnade efter prioritet:

För att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att erbjuda ytterligare units, motsvarande högst 15,0 MSEK, genom Övertilldelningsemissionen. Nettolikviden från Övertilldelningsemissionen och teckningsoptionerna avses bidra till ökad finansiell flexibilitet mot bakgrund av vad som ovan beskrivits.

Villkor för Företrädesemissionen, Övertilldelningsemissionen och Konvertibelemissionen

Styrelsen i Eurobattery har idag, den 31 oktober 2022, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 30 november 2022, beslutat att genomföra en Företrädesemission av högst 16 522 237 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en Övertilldelningsemission om cirka 15,0 MSEK (5 000 000 units) i syfte att täcka eventuell övertilldelning i Företrädesemissionen.

Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan:

Teckningskursen och de övriga villkoren i Övertilldelningsemissionen är desamma som de i Företrädesemissionen.

Bolaget har sedan den 7 april 2022 en utestående konvertibel om nominellt 18,0 MSEK till Formue Nord Fokus A/S vilka berättigar innehavaren till konvertering av upp till 1 200 000 nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 15,0 SEK per aktie. Bolaget har åtagit sig att i samband med Företrädesemissionen återbetala 8,0 MSEK av den utestående konvertibeln till Formue Nord Fokus A/S som åtagit sig att kvitta det återstående beloppet mot en nyemitterad konvertibel om nominellt 10,0 MSEK. Som en del i överenskommelsen rörande återbetalningen av den utestående konvertibeln kommer Formue Nord Fokus A/S att vederlagsfritt erhålla 3 333 333 teckningsoptioner av samma serie som de genom Företrädesemissionen vederlagsfritt emitterade teckningsoptionerna. Villkoren för Konvertibelemissionen, inklusive konverteringskursen, har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S och bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För Konvertibelemissionen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Inför erbjudandet har Bolagets styrelseordförande Henrik Johannesson, styrelseledamot och VD Roberto García Martínez (genom bolag) samt CFO Mattias Modén (genom bolag) lämnat teckningsförbindelser motsvarande deras respektive pro-rata-andelar om totalt cirka 1,3 MSEK, eller 2,6 procent, i Företrädesemissionen. Därutöver har befintliga ägare avgivit teckningsförbindelser om totalt 0,4 MSEK, eller 0,8 procent. Dessutom har Roberto García Martínez samt ett konsortium av befintliga och externa investerare lämnat garantiåtaganden motsvarande totalt 23,1 MSEK, eller 46,6 procent, i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning. Garantiåtagandena berättigar till garantiersättning som uppgår till tolv (12) procent kontant, innebärande en kontant kostnad om maximalt cirka 2,8 MSEK för Bolaget, alternativt fjorton (14) procent i form av units. Kursen för de units som avses i garantiersättningen kommer att baseras på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under teckningsperioden för Företrädesemissionen, dock lägst 3,00 SEK.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 24,8 MSEK, motsvarande 50,0 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

31 oktober 2022Styrelsebeslut om Företrädesemissionen
1 december 2022Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
2 december 2022Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
2 december 2022Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
5 december 2022Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
7 december – 16 december 2022Handel i uniträtter på NGM Nordic SME
7 december – 21 december 2022Teckningsperiod
7 december 2022 – registrering hos BolagsverketHandel i BTU
22 december 2022Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma den 30 november 2022. Extra bolagsstämman den 30 november 2022 föreslås vidare besluta om Konvertibelemissionen samt bemyndiga styrelsen att besluta om Övertilldelningsemissionen. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter även, och är villkorat av, att gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning ändras i enlighet med styrelsens förslag till extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen kommer att återfinnas i Bolagets EU-tillväxtprospekt och beräknas offentliggöras den 2 december 2022. Prospektet och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.eurobatteryminerals.com/ir/.

Rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare i transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen har utfärdats för publicering genom Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB för offentliggörande den 31 oktober 2022 kl. 07:30 CET.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på svenska Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror och på så sätt lägga grunden för en renare värld.

För mer information, vänligen besök www.eurobatteryminerals.com. Följ oss gärna på LinkedIn och Twitter.

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB: Tfn: +46 (0) 8 604 22 55, e-mail: info@augment.se.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Eurobattery Minerals har beslutat att senarelägga publicering av delårsrapporten för tredje kvartalet 2022. Tidigare kommunicerat datum för publicering var 18 november 2022 och nytt datum för publicering är onsdag 30 november 2022.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på Swedish Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror, och som sådan, bidra till att driva en renare värld.

Besök www.eurobatteryminerals.com för mer information. Följ oss gärna också på LinkedIn och Twitter.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB: Telefon: +46 (0) 86 042 255, e-post: info@augment.se.

Stockholm, 29 september 2022 – Gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: ”EBM”, ”Eurobattery” eller ”Bolaget”) meddelar idag att man har fått en uppdaterad resursberäkning av Hautalampiprojektet. Den oberoende JORC-kompatibla uppskattningen som utarbetats av AFRY Finland Oy drar slutsatsen att jämfört med tidigare analys år 2021 har de tillgängliga mineraltillgångarna i gruvprojektet nästan fördubblats med närapå 40 % fler metaller. Eurobattery Minerals äger 40% av Hautalampi-projektet och har optionen att förvärva 100% från sin nuvarande majoritetsägare FinnCobalt.

”Jag är oerhört nöjd! Den nya uppskattningen överträffar våra tidigare förväntningar och bekräftar att gruvan i Hautalampi har mer än 1/3 fler batterimineraler tillgängliga än vad man förut trott. Det är en betydande upptäckt och skickar en stark signal att vårt finska gruvprojekt har alla förutsättningar att vara en viktig källa för att ansvarsfullt utvinna batterimineraler som driver den europeiska fordons- och energisektorn”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Nyckelinformation om fyndigheten

Det nya områdets omfattning: Den nya resursuppskattningen som utarbetats av AFRY Finland Oy inkluderar den omvärderade Hautalampifyndigheten och dess nordöstra förlängning Mökkivaarafyndigheten. Båda områdena har varit föremål för 2021 års kärnborrningskampanj, som slutfördes i december 2021.

Betydande tonnageökning: Jämfört med AFRY Finland Oy:s uppskattning 2021 har det totala tonnaget i de kända, indikerade och antagna mineraltillgångarna nästan fördubblats och innehållet av metall ökade med cirka 39 % i gruvområdet med nyttjanderättsavtal.

JORC-koden: Uppskattningen har åstadkommits och rapporterats i enlighet med rekommendationerna i 2012 års australiska kod för rapportering av prospekteringsresultat, mineraltillgångar och malmreserver (JORC-koden). Mineraltillgången har uppskattats med hjälp av en databas innehållande cirka 86 500 meter diamantkärnborrning inklusive 4 600 meter borrade under kampanjen 2021.

Nästa steg: Med resursuppdateringen i hand kommer nu Eurobattery Minerals att genomföra ytterligare tekniska och ekonomiska utvärderingar av projektets livskraft. Detta inkluderar att undersöka olika alternativ för utvinning och förädling för att skapa maximala intäkter, speciellt från nickel-koboltkoncentratet

Detaljer om Hautalampi- och Mökkivaarafyndigheternas kända och indikerade mineraltillgångar

Den nordöstra förlängningen av mineraliseringen, Mökkivaarafyndigheten, har följande indikerade mineralresurs:

Mineraltillgången beräknas med hjälp av en databas som innehåller cirka 86 500 meter diamantkärnborrning inklusive 4 600 meter borrade under kampanjen 2021.

Behörig persons (Qualified Person’s) uttalande

Informationen i denna pressrelease gällande mineraltillgångarna är baserad på information sammanställd av Ville-Matti Seppä, en kompetent person (QP) som har en EurGeol-kompetens.

Seppä är heltidsanställd på AFRY Finland Oy. Han har en betryggande erfarenhet som är relevant för den typ av mineralisering och fyndighet som nu bedöms och han har den kunskap som krävs för att kvalificera sig som en behörig person (QP) enligt definitionen i 2012 års upplaga av ”Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves”. Seppä har granskat, verifierat och godkänt innehållet i detta pressmeddelande när det gäller beräkningen av mineraltillgångarna. Han äger inga aktier i FinnCobalt Oy eller Eurobattery Minerals AB.

Rapportens tillgänglighet

Den fullständiga rapporten om beräkningen av mineraltillgångar i Hautalampi och Mökkivaara kommer att publiceras på Eurobattery Minerals AB:s och FinnCobalt Oy:s webbsidor så snart företagen erhåller rapporten, vilket väntas under i oktober månad 2022.

I den bifogade bilagan finns detaljerad information om resursberäkningar och beräkningsprinciper tillsammans med kartor över Hautalampi-projektet.

Denna information är av det slag som företaget är skyldigt att lämna ut i enlighet med EU:s förordning om marknadsmissbruk. Informationen lämnades för offentliggörande genom Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB, den 29 september kl. 07:30 CEST.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på Swedish Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror, och som sådan, bidra till att driva en renare värld.

Besök www.eurobatteryminerals.com för mer information. Följ oss gärna också på LinkedIn och Twitter.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB: Telefon: +46 (0) 86 042 255, e-post: info@augment.se.

Stockholm, 19 augusti 2022 – Gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market “BAT” och Börse Stuttgart: “EBM”; även beskrivet som ”EBM”, “Eurobattery” eller “företaget”), offentliggör idag sin rapport för första halvåret 2022.

”Under första halvåret har vi gjort stora framsteg i vår operativa strategi för brytning av batterimineraler i både Finland och Spanien. Slutförandet av förvärvet av 40 % av det finska Hautalampiprojektet är ett viktigt steg mot att förvärva 100 % från den nuvarande ägaren FinnCobalt Oy. I Spanien har vi nu fått den oberoende rapporten NI 43-101. Den ger en bra överblick över mineralmöjligheterna i Corcel och pekar på potentialen att utvinna flera miljoner bilbatterier med en kapacitet på 60 kWh,” säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Strategiska och operationella höjdpunkter första halvåret 2022

Nyckeltal andra kvartalet 2022

Nyckeltal första halvåret 2022

Väsentliga händelser efter perioden

Detaljerad finansiell information

Eurobattery Minerals rapport för första halvåret 2022 finns tillgänglig för nedladdning på företaget webbsida och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen har utfärdats för publicering genom Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB för offentliggörande den 19 augusti 2022 kl. 07:30 CEST.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på svenska Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror och på så sätt lägga grunden för en renare värld.

För mer information, vänligen besök www.eurobatteryminerals.com Följ oss gärna på LinkedIn och Twitter .

Kontakta Eurobattery Minerals

Roberto García Martínez – VD

E-mail: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt för investerarrelationer

Linda Lenz

Tfn: +49 (0) 172 834 18 92

E-mail: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB: Tfn: +46 (0) 8 604 22 55, e-mail: info@augment.se.

Stockholm, 1 juli 2022 – Gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market “BAT” och Börse Stuttgart: “EBM”; även beskrivet som ”EBM”, “Eurobattery” eller “företaget”), slutförde idag köpet av 40 procent av FinnCobalt Oy, bolaget som äger marken och alla gruvrättigheter för det finska nickel-kobolt-kopparprojektet Hautalampi. Som en del av köpet genomförde Eurobattery Minerals styrelse idag en riktad emission av 802 734 aktier till ett totalt värde av 1 000 002 euro. Utöver detta betalades 250 000 euro kontant till de tre nuvarande ägarna av FinnCobalt. Eurobattery Minerals har möjlighet att förvärva 100 % av aktierna i FinnCobalt senast 2024.

”Affären är ett viktigt steg där vår avsikt är att överta 100-procent av det lovande batterimineralprojektet i Hautalampi, en målsättning vi tillkännagav 2020. Vid sidan av projektets finansiella aspekter gör vi hela tiden viktiga framsteg i arbetet med att etablera en batterimineralgruva i Finland för att förse Europa med ansvarsfullt utvunna batterimineraler från Europa”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB.

Finansiella detaljer

För att slutföra köpet av den 40-procentiga andelen i FinnCobalt Oy fullföljde Eurobattery Minerals styrelse idag förvärvskontraktet genom att betala totalt 250 000 euro kontant till de tre grundarna av FinnCobalt. Vidare genomförde bolaget en riktad emission av 802 734 aktier till ett sammanlagt värde av 1 000 002 euro till FinnCobalts tre grundare, motsvarande 333 334 euro vardera. Villkoren för den affär som slutfördes idag är i linje med de finansiella detaljerna för förvärvet som man kom överens om i maj 2020. Efter den riktade emissionen kommer Eurobattery Minerals totala antal aktier att öka från 15 719 503 till 16 522 237 och aktiekapitalet kommer att öka från 15 719 503 sek (1 465 004 euro) till 16 522 237 sek (1 539 817 euro).

Om Hautalampiprojektet

Hautalampiprojektet ligger i samma område som den välkända koppargruvan Keretti (Outokumpu). Cirka 28,5Mt @ 3,8% Cu utvanns vid gruvan mellan åren 1912 och 1989. Hautalampi malmkropp ligger parallellt och ovanför den exploaterade kopparfyndigheten. Befintlig infrastruktur ovan och under mark, inklusive en högspänningsledning, betongfundament och vägar är viktiga fördelar i projektet. Cirka 10–15 miljoner euro har investerats i Hautalampi av tidigare ägare, inklusive 26 000 meter kärnborrning och en nerfartsramp samt ytterligare 2100 meter underjordiska arbeten, mineralresurs- och mineralreservberäkningar, flera studier av mineralutvinning och en lönsamhetsstudie. De tidigare investeringarna gör det möjligt för FinnCobalt Oy och Eurobattery Minerals att snabbt driva projektet framåt.

Hietajärvi och Varislahti ger ökad potential till batterimineralprojektet i Hautalampi

Gruvprojektet Hautalampi ligger i det historiska gruvområdet Outokumpu i östra Finland. Genom förvärvet har Eurobattery Minerals även erhållit ytterligare två reservationer för prospektering för de mycket malmpotenta prospekteringsområdena i Hietajärvi och Varislahti. Båda områdena ligger i nära anslutning till Hautalampiprojektet och båda har visat sig innehålla liknande bergformationer som i Hautalampi, innehållande nickel, koppar och kobolt.

Omvandlingen från sek till euro gjordes den 30 juni 2022: 1 sek = 0,09320 euro, 1 euro = 10,73 sek.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på svenska Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror och på så sätt lägga grunden för en renare värld.

För mer information, vänligen besök www.eurobatteryminerals.com Följ oss gärna på LinkedIn och Twitter .

Kontakta Eurobattery Minerals

Roberto García Martínez – VD

E-mail: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt för investerarrelationer

Linda Lenz

Tfn: +49 (0) 172 834 18 92

E-mail: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB: Tfn: +46 (0) 8 604 22 55, e-mail: info@augment.se

Stockholm, 22 juni 2022 – Gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market “BAT” och Börse Stuttgart: “EBM”; även beskrivet som ”EBM”, “Eurobattery” eller “företaget”), höll idag årsstämma. Vid årsstämman fattades huvudsakligen följande beslut:

Balansräkningar och resultat

Årsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2021.

Disposition av bolagets resultat

Årsstämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2021 och att årets resultat ska överföras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beviljade styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret 2021.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.

Årsstämman beslutade att omvälja styrelseledamöterna Henrik Johannesson, Jan Olof Arnbom och Roberto García Martínez för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande beslutade årsstämman att omvälja Henrik Johannesson.

Omvalde årsstämman Stein Karlsen som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Arvoden till styrelse och revisor

Årsstämman beslutade att arvode ska utgå med 80 000 kronor till styrelseledamöterna utom styrelseordföranden och med 250 000 kronor till styrelseordföranden.

Beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Emissionsbemyndigande för styrelsen

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Emissioner beslutade med stöd av bemyndigandet ska högst kunna medföra en ökning av antalet aktier med högst 20 procent av det vid beslutstillfället utestående antalet aktier ökat med det antal aktier som kan komma tillkomma med anledning av vid beslutstillfället utestående konvertibler och teckningsoptioner, dock alltid inom de vid beslutstillfället gällande gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier. För emissioner beslutade med stöd av bemyndigandet ska gälla marknadsmässiga villkor.

Övrigt

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till de fullständiga beslutsförslagen som finns tillgängliga på bolagets hemsida.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på svenska Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror och på så sätt lägga grunden för en renare värld.

För mer information, vänligen besök www.eurobatteryminerals.com Följ oss gärna på LinkedIn och Twitter .

Kontakt Eurobattery Minerals

Roberto García Martínez – VD

E-mail: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt för investerarrelationer

Linda Lenz

Tfn: +49 (0) 172 834 18 92

E-mail: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB: Tfn: +46 (0) 8 604 22 55, e-mail: info@augment.se.

Nyemissionen pågår till den 21 december, mer detaljer här

arrow_forward

Håll dig uppdaterad!
Spännande tider väntar.

Prenumerera på nyhetsbrevet och bli först att få våra senaste nyheter och trendspaningar.

Var vänlig fyll i din e-post.