Stockholm, 11 januari 2023 – Eurobattery Minerals AB:s (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: ”Eurobattery” eller ”Bolaget”) företrädesemission av units har registrerats hos Bolagsverket. Sista dag för handel med betalda tecknade units (”BTU”) är den 13 januari 2023. Stoppdag hos Euroclear för växling från BTU till aktier och teckningsoptioner är den 17 januari 2023. De nya aktierna och teckningsoptionerna beräknas bokas ut på respektive aktieägares VP-konto/depå den 19 januari 2023. Första dag för handel i teckningsoptionerna av serie TO3 (Ticker: BAT TO3) är den 19 januari 2023 och de handlas fram till och med den 28 mars 2023.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB

Telefon: +46 (0) 86 042 255

E-post: info@augment.se.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på svenska Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-koboltkopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror och på så sätt lägga grunden för en renare värld.

För mer information, vänligen besök www.eurobatteryminerals.com. Följ oss gärna på LinkedIn och Twitter.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Stockholm, 22 december 2022 – Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: “Eurobattery” eller “Bolaget”) har slutfört den företrädesemission av units som löpte med teckningsperiod mellan den 7 december och den 21 december 2022 (“Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen har tecknats till cirka 56 procent och Bolaget kommer att tillföras cirka 27,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Teckningskursen i Företrädesemissionen var 3,00 SEK per unit, där en unit innehöll en ny aktie och en vederlagsfri teckningsoption. Omkring 25,2 MSEK, motsvarande cirka 51 procent av Företrädesemissionen, tecknades och tilldelades investerare som tecknat units med stöd av uniträtter. Omkring 2,3 MSEK, motsvarande cirka 5 procent av Företrädesemissionen, tecknades och tilldelades investerare som tecknat units utan stöd av uniträtter. Utfallet innebär att inga emissionsgarantier kommer att tas i anspråk och att övertilldelningsemissionen om högst 15,0 MSEK inte kommer att utnyttjas. Likviden från Företrädesemissionen kommer att användas till partiell återbetalning av en utestående konvertibel, fullbordande av förvärvet av samtliga aktier i FinnCobalt Oy samt fortsatta investeringar i Corcel- och Hautalampi-projekten.

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget en bruttolikvid om cirka 27,5 MSEK. Antalet aktier kommer att öka med 9 172 102 aktier, från 16 522 237 aktier till 25 694 339 aktier, när de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket i början av januari 2023. Aktiekapitalet kommer att öka med 9 172 102 SEK, från 16 522 237 SEK till 25 694 339 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 35,7 procent. När registrering har skett hos Bolagsverket omvandlas betalda tecknade units (BTU) till aktier och teckningsoptioner. Totalt kommer 12 505 435 teckningsoptioner av serie TO3 att ges ut (inklusive de 3 333 333 teckningsoptioner som utges till Formue Nord Fokus A/S i enlighet med vad som tidigare har kommunicerats genom pressmeddelande den 31 oktober 2022), vilka ger innehavaren rätt att under perioden mellan den 20 mars och den 31 mars 2023 teckna en ny aktie i Bolaget per utnyttjad teckningsoption. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 kommer Bolagets aktie att spädas ut med ytterligare cirka 32,7 procent.

Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har genomförts i enlighet med de principer som angivits i prospektet, vilket upprättats med anledning av Företrädesemissionen och som offentliggjordes den 5 december 2022. Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer att skickas till dem som tilldelats units idag den 22 december 2022. Tecknade och tilldelade units ska betalas kontant och betalning ska vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast på likviddagen den 27 december 2022 enligt instruktioner på avräkningsnotan. Inget meddelande kommer att utgå till de som ej tilldelas units.

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen har utfärdats för publicering genom Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB, för offentliggörande den 22 december 2022 kl. 17:00 CET.

Rådgivare

Augment Partners AB agerade finansiell rådgivare och Bird & Bird Advokat KB agerade legal rådgivare i transaktionen.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på svenska Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror och på så sätt lägga grunden för en renare värld.

För mer information, vänligen besök www.eurobatteryminerals.com. Följ oss gärna på LinkedIn och Twitter.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB

Telefon: +46 (0) 86 042 255

E-post: info@augment.se

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONG KONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Stockholm, 15 december 2022 – Styrelsen för gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: ”EBM”, ”Eurobattery” eller ”Bolaget”) har upprättat ett tilläggsprospekt (“Tilläggsprospektet”) till det EU-tillväxtprospekt som godkändes och registrerades av Finansinspektionen samt offentliggjordes den 5 december 2022 (“Prospektet”). Tilläggsprospektet har i dag godkänts av Finansinspektionen och sedermera offentliggjorts på Bolagets samt Finansinspektionens respektive hemsidor. Tilläggsprospektet har upprättats med anledning av att Bolaget den 12 december 2022 genom pressmeddelande offentliggjorde resultat av metallurgiska studier för Corcel-projektet. Bolaget har vidare tydliggjort att erbjudandet att teckna units i Tyskland omfattas av undantag från prospektskyldighet.

Investerare som före offentliggörandet av detta Tilläggsprospekt har gjort en anmälan eller på annat sätt samtyckt till teckning av units i den företrädesemission som Eurobattery offentliggjorde den 31 oktober 2022 (“Företrädesemissionen”) har enligt artikel 23 i Prospektförordningen rätt att återkalla sin anmälan eller samtycke inom tre arbetsdagar efter offentliggörandet av Tilläggsprospektet, det vill säga till och med den 20 december 2022.

Återkallelse ska ske skriftligen till Aqurat Fondkommission AB, Box 7461, 103 92 Stockholm eller via e-post till info@aqurat.se. Investerare som anmält sig för teckning av units genom förvaltare ska kontakta sin förvaltare avseende återkallelse. Anmälan som ej återkallas inom angiven tid kommer att förbli bindande och om investerare önskar kvarstå vid sin teckning av units behöver denne ej vidta några åtgärder.

Prospektet och Tilläggsprospektet finns tillgängliga på Bolagets emissionssida, www.eurobatteryminerals.com/emission-2022/, på Augment Partners AB:s erbjudandesida, www.augment.se/offerings/, på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se, samt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se. För fullständiga villkor och övrig information om Företrädesemissonen hänvisas till Prospektet och Tilläggsprospektet.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på Swedish Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror, och som sådan, bidra till att driva en renare värld.

Besök www.eurobatteryminerals.com för mer information. Följ oss gärna också på LinkedIn och Twitter.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB

Telefon: +46 (0) 86 042 255

E-post: info@augment.se.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Stockholm, 12 december 2022 – Gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; kort: “EBM”, “Eurobattery” eller “Bolaget”) offentliggör idag resultatet av en metallurgisk studie inom sitt spanska Corcelprojekt. Studien, som genomförts på 3 prover med olika nickelhalter (Ni) (medel, låg och hög) bekräftar en hög nivå av Ni till ett värde av 113,9 miljoner euro (1) enbart i en liten del av Castrizprojektet. 

Höjdpunkter

• Metallurgiska tester för Ni-utvinning har utförts på 3 prover (medel, låg och hög kvalitet) från den borrkampanj som genomfördes 2021 inom Corcelprojektet.
• Resultaten av den metallurgiska studien, utförd av AGQ LABS, bekräftar det ekonomiska intresset för Corcelprojektet, med erhållen Ni-utvinning över 50 % i alla flotationstester utförda med konventionell teknik.
• Med utgångspunkt från resultaten av flotationstesterna och de resurser som uppskattas i den tekniska rapporten NI 43-101, beräknas det finnas 6 435 ton (2) Ni-koncentrat endast i den lilla del av Castriz prospekteringsområde som utvärderats. I det större Corcelprojektet är Castriz en del, men det större projektet omfattar även Monte Mayor och Monte Castello, fyndigheter med liknande bergartsformationer som tyder på en mycket större Ni-fyndighet.

“Utifrån den metallurgiska studien kan vi nu se att det finns en mycket stor potential i Corcelprojektet med tydliga indikationer på att det finns Ni till ett värde av 113,9 miljoner euro endast i den lilla del av Castrizprojektet som omfattats i studien. Med alla aktuella data som finns tillgängliga kan vi se att potentialen i Corcelprojektet är betydligt större än vad som tidigare antagits. Kombinationen av detta och att vi kan använda väl beprövad teknik för att utvinna mineralerna med utvinningar på över 50 % understryker hur goda förutsättningarna är för en betydande gruva för batterimineraler i Corcel”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Den metallurgiska studien utfördes av AGQ LABS i Burguillos (Sevilla). AGQ LABS är ett kemiskt teknologicenter som finns i 20 länder och har lång erfarenhet inom gruvsektorn, och tillhandahåller tjänster i både pre- och postoperativa skeden.

Studiens omfattning inkluderade ett första steg av flotationsskum och ett efterföljande steg av syralakning av flotationsresten. De erhållna resultaten visade att Ni-innehållet är utvinningsbart genom flotation, vilket ger värden högre än 50 % (högre än 70 % i fallet med höggradigt prov).

Bifogat till detta pressmeddelande finns en bilaga med en detaljerad sammanfattning av den metallurgiska studien.

Den fullständiga metallurgiska studien finns tillgänglig för nedladdning via denna länk: https://eurobatteryminerals.com/projekt/corcel-project/.

(1) Med ett pris för Ni-koncentrat på 17 698 euro/ton uppgår bruttovärdet av de nickelresurser som hittills utvärderats i Corcel-projektet till 113 889 847 euro.

(2) 5 595 580 ton mineraler x 0,23 (ton Ni/100 ton mineraler) x 50 ton Ni-koncentrat / 100 ton Ni) = 6 435 ton Ni-koncentrat.

Denna information är av det slag som företaget är skyldigt att lämna ut i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande genom Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB, den 12 december 2022 kl. 07:30 CET.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på Swedish Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror, och som sådan, bidra till att driva en renare värld.

Besök www.eurobatteryminerals.com för mer information. Följ oss gärna också på LinkedIn och Twitter.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB

Telefon: +46 (0) 86 042 255

E-post: info@augment.se.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Stockholm, 5 december 2022 – Styrelsen för gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: ”EBM”, ”Eurobattery” eller ”Bolaget”) beslutade den 31 oktober 2022 om en företrädesemission av units om cirka 49,6 MSEK ("Företrädesemissionen") vilken godkändes av extra bolagsstämman den 30 november 2022. Extra bolagsstämman bemyndigade även styrelsen att vid överteckning av Företrädesemissionen genomföra en överteckningsemission av units om högst 15,0 MSEK ("Överteckningsemissionen"). Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Bolaget upprättat ett EU-tillväxtprospekt som offentliggjorts idag den 5 december 2022. Därtill bjuder Bolaget in till en digital investerarträff med Bolagets VD, Roberto García Martínez, som kommer att hållas den 14 december 2022.

Styrelsen i Eurobattery har med anledning av Företrädesemissionen upprättat ett EU-tillväxtprospekt som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt därefter offentliggjorts av Bolaget. Prospektet finns tillgängligt för nedladdning på Bolagets emissionssida, www.eurobatteryminerals.com/emission-2022/, på Augment Partners AB:s erbjudandesida, www.augment.se/offerings/, på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se, samt som bilaga till detta pressmeddelande. Prospektet kommer även finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats, www.fi.se. Anmälningssedlar för deltagande i Företrädesemissionen kommer att finnas tillgängliga på de ovan nämnda webbplatserna innan teckningsperioden inleds den 7 december 2022.

Tidplan för Företrädesemissionen

Bolaget bjuder in till investerarträff

Eurobatterys VD, Roberto García Martínez, kommer att presentera Bolaget på en investerarträff onsdagen den 14 december 2022 klockan 17:00–18:00. Aktieägare och andra intressenter har möjlighet att följa presentationen i realtid och ställa frågor till Bolaget under efterföljande frågestund, alternativt se eventet i efterhand, på Financial Hearings webcast.

Registrering till investerarträffen görs på följande länk:  ir.financialhearings.com/eurobattery-minerals-2022/. Observera att investerarträffen hålls på engelska.

Rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare i transaktionen.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på Swedish Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror, och som sådan, bidra till att driva en renare värld.

Besök www.eurobatteryminerals.com för mer information. Följ oss gärna också på LinkedIn och Twitter.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB

Telefon: +46 (0) 86 042 255

E-post: info@augment.se.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Stockholm, 30 november 2022 – Aktieägarna i gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: ”EBM”, ”Eurobattery” eller ”Bolaget”) höll extra bolagsstämma den 30 november. Stämman genomfördes genom enbart förhandsröstning (s.k. poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Bolagsstämman beslutade, bland annat, om följande.

Företrädesemission av units

Bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt högst 33 044 474 kr genom emission av högst 16 522 237 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma dem som på avstämningsdagen den 5 december 2022 är registrerade som aktieägare i bolagets aktiebok. För varje befintlig aktie erhålls en uniträtt. En uniträtt berättigar till teckning av en unit.

Bemyndigande avseende övertilldelningsemission

Styrelsen bemyndigades att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av högst 5 000 000 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption, förutsatt att dem som anmält sig för teckning i den av styrelsen den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte erhållit full tilldelning, vilka ska äga rätt att teckna units emitterade med stöd av bemyndigandet.

Riktad emission av teckningsoptioner

Formue Nord Fokus A/S erbjuds att teckna högst 3 333 333 nya teckningsoptioner innebärande, vid utnyttjande, emission av högst 3 333 333 nya aktier och en ökning av bolagets kapital om högst 3 333 333 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel.

Riktad emission av konvertibel

Formue Nord Fokus A/S erbjuds att teckna en konvertibel om nominellt 10 000 000 kronor innebärande, vid konvertering, emission av högst 10 000 000 nya aktier och en ökning av bolagets aktiekapital om högst 10 000 000 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel.

Ändring av bolagsordning

Bolagsordningen ändras så att bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor samt att antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000. 

Incitamentsprogram för verkställande direktören

I syfte att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos bolagets vd inrättas ett prestationsbaserat incitamentsprogram för bolagets vd (”LTI 2022”). Programmet löper över ungefär 3 år och innebär att deltagaren, under förutsättning att särskilda prestationsmål uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”prestationsaktierätter”). Högst 150 000 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas inom ramen för LTI 2022. Prestationsaktierätterna tjänas in i lika delar årligen.

Förutsatt att prestationsaktierätterna tilldelats och intjänats berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden från och med den 22 november 2025 till och med den 15 januari 2026, enligt bolagets bestämmande, antingen förvärva en aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagaren och hanteringen av LTI 2022.

För att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagaren i LTI 2022 ska bolaget emittera högst 150 000 teckningsoptioner. För säkring av bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter ska bolaget emittera högst 47 130 teckningsoptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 197 139 kronor. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma bolaget. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022 är 1,18 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram kan den maximala utspädningen uppgå till 6,40 procent.

Riktad nyemission av aktier till närstående bolag till verkställande direktören

Bolaget erbjuder Nazgero Consulting Services Ltd, ett av verkställande direktören kontrollerat bolag, att teckna högst 317 910 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 317 901 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är behovet av att kunna betala ersättning till verkställande direktören på ett likviditetseffektivt sätt.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på Swedish Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror, och som sådan, bidra till att driva en renare värld.

Besök www.eurobatteryminerals.com för mer information. Följ oss gärna också på LinkedIn och Twitter.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB

Telefon: +46 (0) 86 042 255

E-post: info@augment.se.

Stockholm, 30 november 2022 – Gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: ”EBM”, ”Eurobattery” eller ”Bolaget”) presenterar idag delårsrapport för de första nio månaderna 2022.

“Under tredje kvartalet fick vi fler goda nyheter från Finland. Den JORC-kompatibla rapporten som täcker hela Hautalampiprojektet uppskattar att 40 % mer metaller än vad som tidigare identifierats finns i området! Vi fokuserar nu på att utföra genomförbarhetsstudien som kommer att göra det möjligt för oss att förutsäga de ekonomiska möjligheterna. Som vi meddelat tidigare i november kommer den extra finansieringen att vara avgörande för att genomföra dessa analyser och för att finansiera de utestående 60 % som kvarstår i förvärvet av det finska batterimineralprojektet. Slutligen, i Spanien har vi skickat in all nödvändig information för att slutföra miljö- och drifttillståndet för Corcelprojektet”, säger Roberto García Martínez, vd för Eurobattery Minerals.

Strategiska och operativa höjdpunkter under de första nio månaderna 2022

• I januari rapporterade Eurobattery Minerals AB mycket tillfredsställande första analysresultat från borrningarna i det spanska Corcelprojektet: en uppskattning görs om 60 miljoner ton mineraliserat berg med en nickelhalt på 0,25 procent. Dessa inledande analysresultat är från de två första borrhålen, av sju, som har undersökts från prospekteringsområdet Castriz under 2021. Tillsammans med Monte Mayor och Monte Castello är Castriz ett av tre prospekteringsområden inom Corcelprojektet.
• I februari informerades Eurobattery Minerals av FinnCobalt Oy, den aktuella ägaren till Hautalampiprojektet, om expansionen i östra Finland, med en nyligen beviljad reservering för att ansöka om undersökningstillstånd för det mycket lovande prospekteringsområdet Varislahti. Varislahti täcker över 23,6 km² mycket lovande mark som förväntas innehålla mineralerna nickel, kobolt, koppar, zink och guld. Det är idealiskt beläget i förhållande till befintlig infrastruktur och ligger nära Hautalampiprojektet. Eurobattery Minerals har möjlighet att stegvis förvärva 100 procent av FinnCobalt.
• I mars rapporterade bolaget ytterligare analysresultat från borrningar i det spanska Corcelprojektet, som bekräftade de resultat som kommunicerades redan i januari: en uppskattning om 60 miljoner ton mineraliserat berg med en nickelhalt på 0,25 procent. Ackrediteringen av resursen sköts upp till andra kvartalet 2022 på grund av covid-19-relaterade problem vid det ansvariga ALS Global-laboratoriet.

• I mars meddelade Eurobattery Minerals också de första resultaten från fas 2 av borrningarna som slutfördes inom ramen för nickel-, kobolt- och kopparprojektet i Hautalampi i östra Finland. Resultatet tydde på att resurserna i Hautalampi sitter ihop. Om de sitter ihop gör det planerad framtida gruvbrytning mer effektiv och ekonomisk. Liksom i fallet med Corcelprojektet har de fullständiga resultaten för Hautalampi skjutits upp på grund av covid-19-relaterade problem vid det ansvariga ALS Global-laboratoriet. Vid tidpunkten för tillkännagivandet förväntades resultaten under andra kvartalet 2022 tillsammans med uppdateringen av mineralresursen enligt JORC-koden.
• I början av april beslutade bolaget att genomföra en riktad nyemission av konvertibler om 18 MSEK till Formue Nord Fokus A/S. Syftet med den riktade emissionen, som grundar sig på bemyndigandet från årsstämman den 1 juni 2021, är att finansiera förvärvet av de ytterligare aktierna i FinnCobalt i linje med befintliga avtal, att finansiera ytterligare värdeskapande investeringar och skapa flexibilitet för förvärv av ytterligare projekt eller delar av dem.
• I maj slutförde Eurobattery Minerals ännu ett steg mot att förverkliga det finska batterimineralprojektet Hautalampi när miljökonsekvensbedömningen lämnades in. Miljökonsekvensbedömningen redogör för miljöläget för gruvprojekt i Hautalampi samt miljökonsekvensen från de utvärderade alternativen och deras betydelse. Så snart som det har bekräftats officiellt att Hautalampiprojektet efterlever miljölagstiftningen kommer ett av villkoren för att Eurobattery Minerals ska kunna starta gruvdrift i Hautalampi att vara uppfyllt.
• Den 31 maj tog Eurobattery Minerals ytterligare ett viktigt steg mot att förverkliga en batterimineralgruva i Finland när bolaget köpte 40 procent av det finska batterimineralgruvprojektet från den aktuella ägaren FinnCobalt. Detta var första gången som bolaget utnyttjade optionen att stegvis förvärva 100 procent av FinnCobalt. Som tillkännagavs för omkring två år sedan avser Eurobattery Minerals att förvärva 100 procent av FinnCobalt till senast 2024.
• I juni fick Eurobattery Minerals den oberoende rapporten NI 43-101 om Castrizfyndigheten, som ingår i Corcelprojektet. Rapporten omfattade 10 procent av fyndigheten och slutsatsen var att enbart denna del innehåller den mängd nickel som behövs till 500 000 bilbatterier. Med tanke på att Castrizfyndigheten har en nickelhalt på 0,23 procent kommer Eurobattery Minerals att i framtiden kunna producera mineraler till flera miljoner bilbatterier med en kapacitet om 60 kWh.
• I juni utsågs också bolaget till ny vice ordförande i den Svensk-Spanska Handelskammaren (Cámara de Comercio Hispano Sueca). Det tvååriga vice ordförandeskapet delas med den svenska biltillverkaren Volvo Cars. Under mandatperioden kommer bolaget att dra nytta av bland annat nätverkande med företrädare från olika branscher och näringslivet samt politiker. Dessutom kommer bolaget att aktivt främja den gröna omställningen, som kommer att innebära att dess batterimineralprojekt, som också krävs för en utsläppsfri mobilitet, erhåller ytterligare EU-stöd.
• Den 1 juli meddelade bolaget slutförandet av förvärvet av 40 procent av FinnCobalt, den aktuella ägaren till mark och samtliga gruvbrytningsrättigheter i det finska nickel-kobolt-koppar-projektet Hautalampi. I samband med affären slutförde Eurobattery Minerals styrelse en riktad nyemission om 802 734 aktier med ett totalvärde om 1 000 002 euro. Vidare betalades 250 000 euro kontant till de tre aktuella ägarna av FinnCobalt.
• I augusti presenterade bolaget resultaten från en ny undersökning i Tyskland om konsumenternas attityd i fråga om batterimineraler när de köper bil. Undersökningen som genomfördes av analysföretaget YouGov visade bland annat att 48 procent av konsumenterna är beredda att betala ett högre pris för en hållbar batteriproduktion, och 57 procent stödjer mer gruvbrytning i Europa för att utvinna viktiga mineraler.
• I augusti tog Eurobattery Minerals ytterligare ett viktigt steg i förberedelserna för att öppna en gruva i Corcelprojektet i Spanien när den nödvändiga informationen för att erhålla miljö- och verksamhetstillståndet lämnades in till energi- och gruvbyrån i La Coruña. För att erhålla de här tillstånden har Eurobattery Minerals nu lämnat in prospekteringsprojektet, miljökonsekvensstudien och återställningsplanen till de lokala myndigheterna.
• I september meddelade Eurobattery Minerals att FinnCobalt Oy, majoritetsägaren i Hautalampiprojektet, hade erhållit en förfrågan om ytterligare information till Hautalampiprojektets miljökonsekvensbedömning från Norra Karelens närings-, trafik- och miljöcentral. Eurobattery Minerals uppfattning är att de här kraven kommer att bidra till och skynda på processen med det slutliga miljötillståndet och att arbetet med att slutföra miljökonsekvensbedömningen och förberedelserna för den slutliga miljötillståndsansökan kommer att inledas samtidigt.
• I september presenterade bolaget en uppdaterad uppskattning gällande Hautalampiprojektet. Den oberoende uppskattningen enligt JORC-koden som har gjorts av AFRY Finland Oy som visade att jämfört med den tidigare analysen från 2021 har mineralresurserna i projektet i det närmaste fördubblats, med 40 procent mer metaller. Den nya uppskattningen överträffar Eurobattery Minerals tidigare förväntningar och bekräftar att gruvprojektet i Hautalampi har över en tredjedel mer batterimineraler än beräknat. Bolaget genomför nu ytterligare tekniska och finansiella utvärderingar av projekts bärkraft.

Nyckeltal tredje kvartalet 2022

• Nettoomsättningen uppgick till 0 KSEK (Q3 2021: 0 KSEK).

• Rörelseresultatet efter avskrivningar och finansiella poster uppgick till -3 857 KSEK (Q3 2021: -5 621 KSEK).

• Resultat per aktie efter finansiella poster före utspädning uppgick till -0,25 SEK (Q3 2021: -0,36 SEK).

• Resultat per aktie efter finansiella poster efter utspädning uppgick till -0,23 SEK (Q3 2021: -0,36 SEK).

• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 2 580 KSEK (Q3 2021: -5 406 KSEK).

Nyckeltal årets första nio månader 2022

• Nettoomsättningen uppgick till 0 KSEK (9M 2021: 0 KSEK).

• Rörelseresultatet efter avskrivningar och finansiella poster uppgick till -16 260 KSEK (9M 2021: -12 463 KSEK).

• Resultat per aktie efter finansiella poster före utspädning uppgick till -1,06 SEK (9M 2021: -0,79 SEK).

• Resultat per aktie efter finansiella poster efter utspädning uppgick till -0,98 SEK (9M 2021: -0,79 SEK).

• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -9 945 KSEK (9M 2021:

-10 604 KSEK).

Väsentliga händelser efter perioden

• I oktober mottog Eurobattery Minerals den fullständiga rapporten enligt JORC-koden. Rapporten hade titeln ”Hautalampi Ni-, Cu-, Co-Deposit Mineral Resource Estimate, Outokumpu, Finland”. Den oberoende rapporten framtagen av AFRY Finland Oy visade att jämfört med den tidigare analysen från 2021 har mineralresurserna i projektet i det närmaste fördubblats, med cirka 40 procent mer metaller.

• I oktober fattade Eurobattery Minerals beslut om en företrädesemission om cirka 49,6 MSEK och föreslog en övertilldelningsoption om cirka 15 MSEK och fattade även beslut om att emittera ett konvertibellån om 10 MSEK. Cirka 24,8 MSEK av företrädesemissionen har säkrats genom teckningsåtaganden som motsvarar 50,0 procent av företrädesemissionen. Teckningsperioden för företrädesemissionen börjar den 7 december och slutar den 21 december 2022. Med den ytterligare finansieringen har Eurobattery Minerals för avsikt att slutföra förvärvet av 100 procent av Hautalampiprojektet från dess nuvarande ägare FinnCobalt under första halvåret 2023. Utöver att slutföra förvärvet av Hautalampi förväntar sig bolaget också att publicera en uppdaterad preliminär ekonomisk bedömning (PEA) och en preliminär genomförbarhetsstudie (PFS) gällande Hautalampi under första kvartalet 2023. I fråga om Eurobattery Minerals Corcelprojekt i Spanien förväntar sig bolaget att publicera nya metallurgiska resultat under fjärde kvartalet 2022 och påbörja ett tredje borrningsprogram under första kvartalet 2023, med målet att driva fram Corcel till samma projektfas som Hautalampi.

• I november meddelade Eurobattery Minerals att Bergsstaten har beslutat att alla Eurobattery Minerals undersökningstillstånd automatiskt förlängs med ett år. Förlängningen är ett resultat av en lagändring för att mildra effekterna av pandemin, vilket förlänger giltigheten för alla undersökningstillstånd som var i kraft den 9 juni i år.

• I november fick Eurobattery Minerals slutgiltigt beslut gällande koncessionsområdet för gruvverksamhet i Hautalampi. Att bolaget nu slutfört processen kring koncessionsområdet för gruvverksamhet i Hautalampi tar Eurobattery Minerals ett steg närmare en europeisk gruva för batterimineraler. Bolaget har nu full rätt att exploatera alla mineraltillgångar i området i enlighet med den finska gruvlagen.

• I november meddelade Eurobattery Minerals att Ilari Kinnunen har utsetts till ny managing director för FinnCobalt Oy i Finland från och med den 1 mars 2023. Han ersätter nuvarande managing director Markus Ekberg, som kommer gå i pension. Markus Ekberg fortsätter som styrelseordförande för FinnCobalt Oy. Ilari Kinnunen, kommer att ansvara för utvecklingen och driften av det finska batterimineralprojektet Hautalampi. 

Detaljerad finansiell information

Eurobattery Minerals delårsrapport januari-september 2022 finns tillgänglig för nedladdning på företaget webbsida och även bifogad till detta pressmeddelande (se nedan).

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen har utfärdats för publicering genom Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB för offentliggörande den 30 november 2022 kl. 07:30 CET.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på Swedish Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror, och som sådan, bidra till att driva en renare värld.

Besök www.eurobatteryminerals.com för mer information. Följ oss gärna också på LinkedIn och Twitter.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB

Telefon: +46 (0) 86 042 255

E-post: info@augment.se.

Aktieägarna i Eurobattery Minerals AB, org.nr 556785-4236, kallas till extra bolagsstämma onsdagen 30 november 2022.

Bolagsstämman genomförs genom endast förhandsröstning (poströstning) med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2022. Någon bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som genom förhandsröstning önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 november 2022,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget genom att avge förhandsröst enligt instruktionerna nedan senast den 29 november 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 22 november 2022. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 24 november 2022.

Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eurobatteryminerals.com. Ingivande av formuläret enligt instruktionerna nedan gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 29 november 2022 och skickas med posten till Eurobattery Minerals AB, c/o Bird & Bird Advokat, Box 7714, 103 95 Stockholm, eller per e-post till johanna.larsson@twobirds.com.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Information om de av stämman fattade besluten avses offentliggöras den 30 november 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Ombud m.m.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av revisorssuppleant
7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
8. Beslut om bemyndigande avseende övertilldelningsemission
9. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
10. Beslut om riktad emission av konvertibel
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören
13. Beslut om emission av aktier riktad till verkställande direktören

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Ola Lidström, Bird & Bird Advokat, väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringsmannen.

Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Daniel Hansson eller vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringsmans uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Val av revisorssuppleant

Styrelsen föreslår att Johnny Persson, Baker Tilly MLT KB, väljs till revisorssuppleant.

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt högst 33 044 474 kronor genom emission av högst 16 522 237 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption, innefattande dels emission av högst 16 522 237 nya aktier medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 16 522 237 kronor, dels emission av högst 16 522 237 teckningsoptioner medförande – vid nyteckning – en ökning av aktiekapitalet om högst 16 522 237 kronor. För emissionen av units ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 5 december 2022 är registrerade som aktieägare i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. För varje befintlig aktie erhålls en uniträtt. En uniträtt berättigar till teckning av en unit bestående av en ny aktie och en ny teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie.
2. Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand ske till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Betalning om 3,00 kronor per tecknad unit – motsvarande 3,00 kronor per tecknad aktie – ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 7 december 2022 till och med den 27 december 2022 och sålunda tecknade units ska betalas enligt anvisningar på avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken.
7. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga fullständiga villkor av vilka bland annat framgår att varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 6 mars 2023 till och med den 17 mars 2023 avrundat till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, dock lägst aktiens kvotvärde och dock högst 3,90 kronor, under perioden från och med den 20 mars 2023 till och med den 31 mars 2023.

Styrelsens beslut om företrädesemission av units förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande avseende övertilldelningsemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av högst 5 000 000 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption, under förutsättning att de som anmält sig för teckning i den av styrelsen den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte erhållit full tilldelning, vilka ska äga rätt att teckna units emitterade med stöd av bemyndigandet. Teckningskursen för units emitterade med stöd av bemyndigandet liksom villkoren i övrigt för sådan emission av units ska i tillämpliga delar motsvara vad som gäller för den av styrelsen den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units.

Punkt 9 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad emission av högst 3 333 333 teckningsoptioner innebärande, vid utnyttjande, emission av högst 3 333 333 nya aktier och en ökning av bolagets aktiekapital om högst 3 333 333 kronor. För emissionen ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Formue Nord Fokus A/S.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 21 december 2022 på särskild teckningslista.  Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga fullständiga villkor av vilka bland annat framgår att varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 6 mars 2023 till och med den 17 mars 2023 avrundat till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, dock lägst aktiens kvotvärde och dock högst 3,90 kronor, under perioden från och med den 20 mars 2023 till och med den 31 mars 2023, samt ska omräkning ske vid bland annat fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare samt i vissa andra fall, dock att den den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte ska medföra omräkning.
5. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel. Teckningskursen för teckningsoptionerna har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S och bedöms av styrelsen – mot bakgrund av överenskommelsen – vara marknadsmässig.

Punkt 10 – Beslut om riktad emission av konvertibel

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad emission av en konvertibel om nominellt 10 000 000 kronor innebärande, vid konvertering, emission av högst 10 000 000 nya aktier och en ökning av bolagets aktiekapital om högst 10 000 000 kronor. För emissionen ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna konvertibeln ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Formue Nord Fokus A/S.
2. Teckningskursen för konvertibeln motsvarar 100 procent konvertibelns nominella belopp, 10 000 000 kronor.
3. Teckning av konvertibeln ska ske genom betalning senast den 21 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för tecknad konvertibel ska senast den 21 december 2022 erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. För konvertibeln gäller sedvanliga fullständiga villkor av vilka bland annat framgår att konvertibeln löper med 12 procents ränta, konvertering kan ske under hela löptiden till en konverteringskurs om 4 kronor, det konvertibla lånet ska – i den mån konvertering inte skett dessförinnan – återbetalas den 21 december 2023, samt ska omräkning av konverteringskursen ske vid bland annat fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare samt i vissa andra fall, dock att den den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte ska medföra omräkning.
6. Aktier som tillkommer genom konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Styrelsens beslut om riktad emission av konvertibel förutsätter ändring av bolagsordningen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel. Teckningskursen för konvertibeln har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S och bedöms av styrelsen – mot bakgrund av överenskommelsen – vara marknadsmässig.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Punkt 12 – Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för bolagets vd (”LTI 2022”) i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos bolagets vd. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådan person, vilken bedöms vara viktig för bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt (a)

Programmet löper över ungefär 3 år och innebär att deltagaren, under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i Eurobattery till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”prestationsaktierätter”).

För LTI 2022, ska följande villkor gälla:

1. Högst 150 000 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas inom ramen för LTI 2022.
2. LTI 2022 föreslås omfatta bolagets vd som ska kunna tilldelas maximalt 150 000 prestationsaktierätter.
3. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer.
4. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagaren vederlagsfritt förutsatt att prestationsmålen (”prestationsmålen”) avseende bolagets strategiska initiativ under programmets löptid uppnås.

Prestationsaktierätterna tjänas in i lika delar årligen. Antalet Prestationsaktierätter som tjänas in av deltagaren ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

1. Förutsatt att prestationsaktierätter tilldelats och intjänats berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden från och med den 22 november 2025 till och med den 15 januari 2026 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 3 ovan samt enligt bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (bolaget nuvarande kvotvärde är 1 kronor  per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
2. Deltagande i LTI 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
3. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagaren och hanteringen av LTI 2022. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022, helt eller delvis.
4. Antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader med mera

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är 1,18 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram kan den maximala utspädningen uppgå till 6,40 procent.

Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2022 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i LTI 2022 tjänas in, en antagen aktiekurs om 23,3 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42% procent, beräknas de årliga kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 1 532 001 kronor, vilket motsvarar cirka 30% procent av bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2021.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2022 i samråd med externa rådgivare.

Punkt (b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 197 130 teckningsoptioner, varav 150 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagaren i LTI 2022 enligt villkoren för programmet, och 47 130 ska emitteras för säkring av bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 197 130 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget. Vidareöverlåtelse av 150 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagaren i LTI 2022 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagaren, i enlighet med villkoren för LTI 2022. Vidareöverlåtelse av 47 130 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 22 november 2025 till och med den 15 januari 2026.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13 – Beslut om emission av aktier riktad till närstående bolag till verkställande direktören

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 317 901 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 317 901 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Nazgero Consulting Services Ltd, ett av verkställande direktören kontrollerat bolag. Teckning ska omfatta det antal aktier vars sammanlagda teckningslikvid närmast uppgår till 953 703 kronor.
2. Teckningskursen per aktie ska motsvara den volymviktade betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under tio handelsdagar närmast före dagen för bolagsstämmans beslut, avrundat till närmast hela öre varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, dock lägst 3,00 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista från och med den 6 december 2022 till och med den 13 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 16 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är behovet av att kunna betala ersättning till verkställande direktören på ett likviditetseffektivt sätt. Teckningskursen har fastställts på grundval av den noterade betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 16 522 237. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILda MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 8–11 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 12 och 13 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska skickas med posten till Eurobattery Minerals AB, c/o Bird & Bird Advokat, Box 7714, 103 95 Stockholm, eller per e-post till johanna.larsson@twobirds.com, senast den 20 november 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.eurobatteryminerals.com, senast den 25 november 2022. Upplysningarna skickas även utan kostnad för mottagaren med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingar

Styrelsens beslut enligt punkt 7 och styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 8–13 samt handlingar enligt 13 kap. 6 §, 14 kap. 8 § och 15 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com senast två veckor före bolagsstämman. Beslutet, förslagen och handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i oktober 2022

Eurobattery Minerals AB (publ)

Styrelsen

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: "Eurobattery" eller "Bolaget") har idag, under förutsättning av godkännande på extra bolagsstämman den 30 november 2022, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 16 522 237 units ("Företrädesemissionen"). En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen för en unit är 3,00 SEK, varigenom Eurobattery vid full teckning i Företrädesemissionen kan erhålla en likvid om upp till cirka 49,6 MSEK före emissionskostnader. För varje en (1) befintlig aktie i Bolaget erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar innehavaren till teckning av en (1) unit. Teckningsperioden löper från och med den 7 december till och med den 21 december 2022. Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en övertilldelningsemission av units om cirka 15,0 MSEK ("Övertilldelningsemissionen") till samma villkor som i Företrädesemissionen. I samband med Företrädesemissionen har Bolaget åtagit sig att återbetala en del av den utestående konvertibeln till Formue Nord Fokus A/S som förbundit sig att kvitta återstoden av konvertibeln mot en nyemitterad konvertibel om 10,0 MSEK ("Konvertibelemissionen"). Som en del i överenskommelsen rörande återbetalningen av den utestående konvertibeln kommer Formue Nord Fokus A/S att vederlagsfritt erhålla 3 333 333 teckningsoptioner av samma serie som de genom Företrädesemissionen emitterade teckningsoptionerna. Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med högst 16 522 237 aktier, och vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen ökar antalet aktier med ytterligare högst 5 000 000 aktier, innan eventuellt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Därutöver kan antalet aktier öka med ytterligare högst 24 855 570 aktier vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen. Likviden från Företrädesemissionen och teckningsoptionerna kommer att användas till återbetalning av en del av den utestående konvertibeln hos Formue Nord Fokus A/S, fullgörande av förvärvet av FinnCobalt Oy ("FinnCobalt"), samt finansiering av utveckling av gruvverksamheten i Hautalampi och Corcel. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 24,8 MSEK, motsvarande 50,0 procent av Företrädesemissionen, genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Sammanfattning av transaktionen

• Företrädesemissionen kommer vid full anslutning att tillföra Eurobattery en bruttolikvid om 49,6 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, och ytterligare 15,0 MSEK vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, inklusive de till Formue Nord Fokus A/S utgivna teckningsoptionerna, kan Bolaget tillföras ytterligare minst cirka 24,9 MSEK och högst cirka 96,9 MSEK, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 3,00 SEK per unit, motsvarande 3,00 SEK per aktie (teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• För varje en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) uniträtt. Innehav av en (1) uniträtt berättigar till teckning av en unit. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption.
• Avstämningsdagen är den 5 december 2022, vilket innebär att sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 december 2022, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 december 2022.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 7 december till och med den 21 december 2022.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 3,4 procent av teckningsförbindelser (cirka 1,7 MSEK) och 46,6 procent av garantiåtaganden (cirka 23,1 MSEK). Således är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 50,0 procent.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kommer att bestämmas på basis av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 6 mars till och med den 17 mars 2023 med en rabatt om 30 procent, dock som lägst motsvarande aktiens kvotvärde (1,00 SEK) och som högst 3,90 SEK.
• Varje en (1) teckningsoption kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 20 mars till och med den 31 mars 2023.
• Bolaget har åtagit sig att återbetala en del av den utestående konvertibeln till Formue Nord Fokus A/S som förbundit sig att kvitta återstoden av konvertibeln mot en nyemitterad konvertibel om nominellt 10,0 MSEK, vilken berättigar till teckning av högst 2 500 000 nya aktier fram till och med den 21 december 2023. Formue Nord Fokus A/S kommer därutöver att erhålla 3 333 333 vederlagsfria teckningsoptioner av samma serie som de genom Företrädesemissionen emitterade teckningsoptionerna.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen och teckningsoptionerna kommer att användas till återbetalning av en utestående konvertibel hos Formue Nord Fokus A/S (8,0 MSEK), fullgörande av förvärvet av FinnCobalt (6,0 MSEK), samt finansiering och utveckling av gruvverksamheten i Hautalampi (20,0 MSEK) och Corcel (20,0 MSEK). Ytterligare nettolikvid kommer att användas för att stärka Bolagets kapitalstruktur samt generera finansiell flexibilitet för potentiella framtida strukturaffärer.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Eurobattery är ett gruv- och prospekteringsbolag som bedriver riktad mineralprospektering i Europa med fokus på råvaror för den pågående elektrifieringen (till exempel nickel, koppar och kobolt). Bolaget innehar i dagsläget två huvudprojekt med fokus på nickel, kobolt och koppar i nordvästra Spanien och i östra Finland.

Sedan den 1 juli 2022 innehar Eurobattery 40 procent av FinnCobalt Oy och Hautalampi-projektet till följd av det investeringsavtal som ingicks i maj 2020. Bolaget avser fullborda förvärvet av 100 procent av aktierna under Q1 2023. Utvecklingen i Hautalampi har varit gynnsam, och Bolaget kunde i juni 2021 skriva upp det uppmätta, indikerade och antagna resurstonnaget med cirka 100 procent och metallinnehållet med cirka 50 procent. I oktober 2022 kunde Bolaget bekräfta en ytterligare ökning av metallinnehållet om cirka 40 procent. Utöver fullbordandet av förvärvet av Hautalampi väntar sig Bolaget kunna publicera en uppdaterad preliminär ekonomisk bedömning (engelska: preliminary economic assessment, PEA) och en förstudie (preliminary feasibility study, PFS) under Q1 2023.

Även det spanska Corcel-projektet har uppvisat en god utveckling sedan Bolaget förvärvade Corcel Minerals S.L. i februari 2019. Under juni 2022 kunde Bolaget med utgångspunkt i tidigare studier och framtagen NI 43-101-rapport uppskatta fyndigheten till cirka 60 miljoner ton med en väsentlig nickelhalt. Med endast 10 procent av fyndigheten skulle Bolaget kunna leverera nickel för tillverkning av åtminstone 500 000 bilbatterier. I augusti 2022 togs Corcel ett steg närmare gruvdrift när nödvändig information för färdigställande av miljökonsekvensbeskrivningen och drifttillståndet lämnades in till lokal myndighet. Bolaget väntas publicera nya metallurgiska resultat under Q4 2022, och inleda en tredje borrkampanj under Q1 2023, med syftet att accelerera Corcel till samma projektstadie som Hautalampi.

Mot bakgrund av Eurobatterys fastlagda utvecklingsplaner görs bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att finansiera rörelsen framgent. Styrelsen beslutade därmed, med stöd av efterföljande godkännande från extra bolagsstämman den 30 november 2022, att genomföra Företrädesemissionen av units om cirka 49,6 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen och eventuellt utnyttjande av de tillhörande teckningsoptionerna avses användas till följande ändamål, ordnade efter prioritet:

• Konvertibel – 8,0 MSEK för återbetalning av del av den utestående konvertibeln till Formue Nord Fokus A/S.
• Förvärv – 6,0 MSEK för att slutföra förvärvet av samtliga aktier i FinnCobalt.
• Hautalampi – 20,0 MSEK för basarbete och konstruktion av Hautalampis gruvanläggning.
• Corcel – 20,0 MSEK att användas till finansiering av en ny borrningskampanj i Corcel.
• Ytterligare nettolikvid kommer att användas för att stärka Bolagets kapitalstruktur samt generera finansiell flexibilitet för potentiella framtida strukturaffärer, vilka utvärderas löpande av Bolagets styrelse.

För att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att erbjuda ytterligare units, motsvarande högst 15,0 MSEK, genom Övertilldelningsemissionen. Nettolikviden från Övertilldelningsemissionen och teckningsoptionerna avses bidra till ökad finansiell flexibilitet mot bakgrund av vad som ovan beskrivits.

Villkor för Företrädesemissionen, Övertilldelningsemissionen och Konvertibelemissionen

Styrelsen i Eurobattery har idag, den 31 oktober 2022, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 30 november 2022, beslutat att genomföra en Företrädesemission av högst 16 522 237 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en Övertilldelningsemission om cirka 15,0 MSEK (5 000 000 units) i syfte att täcka eventuell övertilldelning i Företrädesemissionen.

Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan:

• Den som på avstämningsdagen den 5 december är registrerad som aktieägare i Eurobattery erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) nyutgiven teckningsoption.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 december 2022, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 december 2022.
• Uniträtterna väntas handlas på NGM Nordic SME från och med den 7 december till och med den 16 december 2022.
• Teckningskursen har fastställts till 3,00 SEK per unit, motsvarande 3,00 SEK per aktie (teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt). Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 67,4 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under de tio handelsdagarna från och med den 17 oktober till och med den 28 oktober 2022, och en rabatt om cirka 50,8 procent mot den korresponderande teoretiska aktiekursen (engelska: theoretical ex-rights price, TERP) förutsatt full teckning i Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 7 december till och med den 21 december 2022.
• Företrädesemissionen inbegriper en emission av högst 16 522 237 aktier och 16 522 237 teckningsoptioner, innebärande en bruttolikvid om cirka 49,6 MSEK vid full teckning före utnyttjande av teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen kan ytterligare högst 5 000 000 aktier och 5 000 000 teckningsoptioner emitteras, innebärande en ytterligare bruttolikvid om 15,0 MSEK före utnyttjande av teckningsoptioner.
• Varje en (1) teckningsoption som utges genom emission av units ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 20 mars till och med den 31 mars 2023.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kommer att bestämmas på basis av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 6 mars till och med den 17 mars 2023 med en rabatt om 30 procent. Teckningskursen ska dock inte vara lägre än aktiens kvotvärde, 1,00 SEK, och inte högre än 3,90 SEK. Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen innebär detta att fullt utnyttjande av de emitterade teckningsoptionerna, inklusive de till Formue Nord Fokus A/S utgivna teckningsoptionerna, tillför Bolaget en ytterligare bruttolikvid om minst cirka 24,9 MSEK och högst cirka 96,9 MSEK.
• För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om 50,0 procent vid full teckning av Företrädesemissionen, och ytterligare 13,1 procent vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen, förutsatt full teckning av Företrädesemissionen. Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen, samt fullt utnyttjande av de samtliga därav tillhörande teckningsoptionerna och de till Formue Nord Fokus A/S utgivna teckningsoptionerna, uppgår den maximala totala utspädningen till 73,7 procent.

Teckningskursen och de övriga villkoren i Övertilldelningsemissionen är desamma som de i Företrädesemissionen.

Bolaget har sedan den 7 april 2022 en utestående konvertibel om nominellt 18,0 MSEK till Formue Nord Fokus A/S vilka berättigar innehavaren till konvertering av upp till 1 200 000 nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 15,0 SEK per aktie. Bolaget har åtagit sig att i samband med Företrädesemissionen återbetala 8,0 MSEK av den utestående konvertibeln till Formue Nord Fokus A/S som åtagit sig att kvitta det återstående beloppet mot en nyemitterad konvertibel om nominellt 10,0 MSEK. Som en del i överenskommelsen rörande återbetalningen av den utestående konvertibeln kommer Formue Nord Fokus A/S att vederlagsfritt erhålla 3 333 333 teckningsoptioner av samma serie som de genom Företrädesemissionen vederlagsfritt emitterade teckningsoptionerna. Villkoren för Konvertibelemissionen, inklusive konverteringskursen, har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S och bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För Konvertibelemissionen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• En konvertibel om nominellt 10,0 MSEK, som medför rätt till konvertering av 2 500 000 nya aktier fram till och med den 21 december 2023 till en konverteringskurs om 4,00 SEK.
• Minsta konverteringsbelopp om 2,5 MSEK per tillfälle.
• I det fall hela lånet ej konverteras ska återbetalning av lånet ske senast den 21 december 2023.
• Konvertibeln löper med en årlig ränta om 12 procent, förfallande till betalning kvartalsvis och på slutförfallodagen.
• Vid full konvertering av konvertibeln kommer aktiekapitalet att öka med 2 500 000 SEK och antalet aktier med 2 500 000 aktier, innebärande en utspädning om högst cirka 3,8 procent under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen, Övertilldelningsemissionen, och fullt utnyttjande av de därav emitterade teckningsoptionerna samt de till Formue Nord Fokus A/S emitterade teckningsoptionerna.
• Åtagandeavgiften uppgår till 5 procent av lånebeloppet.
• För det fall Bolaget genomför en riktad emission av aktier har konvertibelinnehavaren rätt att under en 10-dagarsperiod konvertera hela konvertibeln till en konverteringskurs motsvarande emissionskursen i den riktade emissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Inför erbjudandet har Bolagets styrelseordförande Henrik Johannesson, styrelseledamot och VD Roberto García Martínez (genom bolag) samt CFO Mattias Modén (genom bolag) lämnat teckningsförbindelser motsvarande deras respektive pro-rata-andelar om totalt cirka 1,3 MSEK, eller 2,6 procent, i Företrädesemissionen. Därutöver har befintliga ägare avgivit teckningsförbindelser om totalt 0,4 MSEK, eller 0,8 procent. Dessutom har Roberto García Martínez samt ett konsortium av befintliga och externa investerare lämnat garantiåtaganden motsvarande totalt 23,1 MSEK, eller 46,6 procent, i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning. Garantiåtagandena berättigar till garantiersättning som uppgår till tolv (12) procent kontant, innebärande en kontant kostnad om maximalt cirka 2,8 MSEK för Bolaget, alternativt fjorton (14) procent i form av units. Kursen för de units som avses i garantiersättningen kommer att baseras på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under teckningsperioden för Företrädesemissionen, dock lägst 3,00 SEK.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 24,8 MSEK, motsvarande 50,0 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma den 30 november 2022. Extra bolagsstämman den 30 november 2022 föreslås vidare besluta om Konvertibelemissionen samt bemyndiga styrelsen att besluta om Övertilldelningsemissionen. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter även, och är villkorat av, att gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning ändras i enlighet med styrelsens förslag till extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen kommer att återfinnas i Bolagets EU-tillväxtprospekt och beräknas offentliggöras den 2 december 2022. Prospektet och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.eurobatteryminerals.com/ir/.

Rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare i transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen har utfärdats för publicering genom Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB för offentliggörande den 31 oktober 2022 kl. 07:30 CET.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på svenska Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror och på så sätt lägga grunden för en renare värld.

För mer information, vänligen besök www.eurobatteryminerals.com. Följ oss gärna på LinkedIn och Twitter.

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB: Tfn: +46 (0) 8 604 22 55, e-mail: info@augment.se.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Eurobattery Minerals har beslutat att senarelägga publicering av delårsrapporten för tredje kvartalet 2022. Tidigare kommunicerat datum för publicering var 18 november 2022 och nytt datum för publicering är onsdag 30 november 2022.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på Swedish Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror, och som sådan, bidra till att driva en renare värld.

Besök www.eurobatteryminerals.com för mer information. Följ oss gärna också på LinkedIn och Twitter.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB: Telefon: +46 (0) 86 042 255, e-post: info@augment.se.

Håll dig uppdaterad!
Spännande tider väntar.

Prenumerera på nyhetsbrevet och bli först att få våra senaste nyheter och trendspaningar.

E-post *

Var vänlig fyll i din e-post.

Prenumerera Nej tack