En extra bolagsstämma i Orezone beslutade den 26 mars 2019 om sammanläggning av aktier 1:100, innebärande att hundra (100) befintliga aktier läggs samman till en (1) aktie. För att möjliggöra sammanläggningen beslutades även om ändring av bolagsordningens gränser för lägsta och högsta antal aktier och aktiekapital. Beslut om sammanläggning och ändring av bolagsordningen ska registreras av Bolagsverket och Orezones styrelse har beslutat att avstämningsdag för sammanläggningen ska vara måndag den 8 april 2019.

• Sista dagen för handel i Orezones aktie innan sammanläggningen är torsdag den 4 april 2019
• Första dag för handel i Orezones aktie efter sammanläggning är fredag den 5 april 2019, vilket innebär att aktiekursen från och med den 5 april 2018 kommer att återspegla effekten av sammanläggningen
• Aktieägare behöver inte vidta några åtgärder för att delta i sammanläggningen

Till följd av sammanläggningen kommer Orezones aktie att byta ISIN-kod. Från och med fredag den 5 april 2019 handlas aktien med den nya ISIN-koden SE0012481570.

Genom sammanläggningen kommer det totala antalet aktier i Bolaget att minska från 251 812 969 till 2 518 130 aktier med ett kvotvärde om 2,00 SEK per aktie.

Bolagets aktieägare kommer automatiskt att erhålla ett nytt, lägre, antal aktier i proportion till sitt innehav på avstämningsdagen den 8 april 2019. De aktieägare vars innehav av aktier på avstämningsdagen inte är jämnt delbart med 100 kommer vederlagsfritt att erhålla aktier från Aqurat Fondkommission AB för att innehavet ska bli jämnt delbart med sammanläggningskvoten 100. Tillhandahållande av utjämningsaktier sker genom Euroclear Sweden AB:s försorg, utan att ytterligare åtgärder behöver vidtas av aktieägaren.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto Garcia Martinez, VD
E-post: roberto.g@orezone.se

Kort om Orezone

Orezone AB (publ) är ett svenskt prospekteringsbolag, listat på Spotlight Stockmarket, som utför prospekteringsarbeten och innehar undersökningstillstånd över potentiella mineraliseringar. Bolagets affärskoncept är att erhålla rättigheter, utföra arbeten för att höja informationsnivån, och sälja objekten eller ingå samarbetsavtal med större bolag innan den kapitalkrävande gruvutvecklingsfasen.

Vid extra bolagsstämma i Orezone AB (publ) idag den 26 mars 2019 beslutade stämman, bland annat, om följande.

Sammanläggning

Stämman beslutade att sammanlägga bolagets aktier, innebärande att 100 aktier sammanläggs till en aktie, samt att med anledning av sammanläggningen genomföra nyemission av 31 aktier och ändra gränserna för antalet aktier till lägst 1 780 000 och högst 7 120 000, i enlighet med styrelsens förslag.

Riktad emission

Stämman beslutade att öka bolagets aktiekapital med högst 7 554 178 kronor genom nyemission av högst 3 777 089 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i enlighet med styrelsens förslag.

Minskning av aktiekapitalet

Stämman beslutade att minska bolagets aktiekapital med 6 295 219 kronor, för avsättning till fritt eget kapital, i enlighet med styrelsens förslag.

Ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier

Stämman beslutade att, genom ändring av bolagets bolagsordning, ändra gränserna för aktiekapitalet till lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor samt antalet aktier till lägst 6 000 000 och högst 24 000 000, i enlighet med styrelsens förslag.

Nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare

Stämman beslutade att öka bolagets aktiekapital med högst 3 777 195 kronor genom nyemission av högst 3 777 195 aktier, med företrädesrätt för bolagets aktieägare, i enlighet med styrelsens förslag.

Överteckningsemission

Stämman beslutade att öka bolagets aktiekapital med högst 700 000 kronor genom nyemission av högst 700 000 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i enlighet med styrelsens förslag.

Stockholm den 26 mars 2019
Orezone AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Martin Liljestrand, styrelseledamot, 070-355 15 60, info@orezone.se

Orezone AB (publ) (”Orezone” eller ”Bolaget”) har sedan den 27 februari 2019, när Spotlight Stock Market (”Spotlight”) aviserade att Bolaget skall genomgå en ny noteringsprövning, haft en dialog med Spotlight avseende noteringsprövningen. Det är styrelsens bedömning att noteringsprövningen är väsentligt mer omfattande än vad som motiveras av de förändringar som Bolaget kommer att genomgå och som kommunicerades genom pressmeddelanden den 25 februari 2019. Därutöver medför prövningen kostnader som är väsentligt högre än vad Bolaget kan bära och anser vara skäliga.

Styrelsen har därför påbörjat en granskningsprocess hos en ny handelsplattform, detta innebär att Bolaget inte kommer fullfölja den noteringsprövning som aviserats av Spotlight. Styrelsen har beslutat forcera sitt arbete med granskningsprocessen i syfte att möjliggöra en ny notering av Bolagets aktier före inledningen av teckningsperioden i den företrädesemission som idag har beslutats av extra bolagsstämma, d.v.s. senast den 17 april 2019. Avnotering från Spotlight förväntas ske senast dagen före teckningsperiodens inledning. Tidpunkter och övrig information om den eventuella nya noteringen respektive avnoteringen kommer att samordnas med respektive marknadsplats och kommuniceras separat.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto Garcia, Verkställande Direktör, roberto.g@orezone.se

Martin Liljestrand, Styrelseledamot, martin.l@orezone.se, 070-355 15 60

Information

Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26/3 2019

Kort om Orezone

Orezone AB (publ) är ett svenskt prospekteringsbolag, listat på Spotlight Stock Market, som utför prospekteringsarbeten och innehar undersökningstillstånd över potentiella mineraliseringar. Bolagets affärskoncept är att erhålla rättigheter, utföra arbeten för att höja informationsnivån, och sälja objekten eller ingå samarbetsavtal med större bolag innan den kapitalkrävande gruvutvecklingsfasen.

Felaktig information om Företrädesemissionens säkerställande. 

Felaktig mening: Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent till 25,5 procent genom teckningsförbindelser från nuvarande aktieägare och externa investerare samt till 64,5 procent genom externa garantiåtaganden. 

Korrekt mening: Företrädesemissionen är säkerställd till 90 procent till 25,5 procent genom teckningsförbindelser från nuvarande aktieägare och externa investerare samt till 64,5 procent genom externa garantiåtaganden. 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Martin Liljestrand, VD

Telefon: +46 70-355 15 60

E-post: vd@orezone.se

Information 

Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24/2 2019.

Kort om Orezone 

Orezone AB (publ) är ett svenskt prospekteringsbolag, listat på Spotlight Stockmarket, som utför prospekteringsarbeten och innehar undersökningstillstånd över potentiella mineraliseringar. Bolagets affärskoncept är att erhålla rättigheter, utföra arbeten för att höja informationsnivån, och sälja objekten eller ingå samarbetsavtal med större bolag innan den kapitalkrävande gruvutvecklingsfasen.

Viktig information 

Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta pressmeddelande får följaktligen inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot amerikanska Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Styrelsen i Orezone AB (”Orezone” eller ”Bolaget”) har beslutat föreslå att extra bolagstämma den 26 mars 2019 beslutar om en företrädesemission av aktier om cirka 26,4 MSEK (”Företrädesemissionen”). Styrelsen har även föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om en överteckningsemission om 4,9 MSEK (”Överteckningsemissionen”). För varje befintlig aktie erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Företrädesemissionen och Överteckningsemissionen är villkorade av genomförandet av Bolagets förvärv av samtliga aktier i Corcel Minerals S.L.

Syftet med Företrädesemissionen är att kunna genomföra prospekterings- och utvecklingsstudier i ett Nickel-Kobolt-Koppar projekt i Spanien, vilket Bolaget idag skrivit ett aktieöverlåtelseavtal om att förvärva. Förvärvet görs som ett led i Bolagets ambition att positionera sig mot mineraler som används för elfordon.

Styrelsen har även beslutat föreslå extra bolagsstämma att besluta om en sammanläggning av aktier om 1:100, innebärande att 100 gamla aktier läggs samman till en (1) ny aktie (”Sammanläggningen”).

–        Sammanläggning av aktier genom vilken 100 befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie samt emission av balansaktier för att möjliggöra Sammanläggningen.

–        Företrädesemission av aktier om cirka 26,4 MSEK. Skulle Företrädesemissionen bli övertecknad vill styrelsen kunna emittera ytterligare aktier om 4,9 MSEK genom Överteckningemissionen.

–        För varje befintlig aktie erhålls i Företrädesemission en (1) teckningsrätt. Innehav av två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier till en teckningskurs om 7 SEK per aktie (vilket motsvarar 0,07 SEK per aktie innan Sammanläggningen).

–        Företrädesemissionen, Överteckningsemissionen och Sammanläggningen förutsätter beslut av extra bolagsstämma den 26 mars 2019. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

–        Företrädesemissionen och Överteckningsemissionen är villkorade av genomförandet av Bolagets förvärv av samtliga aktier i Corcel Minerals S.L, som i sin tur är villkorat av genomförandet av Sammanläggningen.

–        Företrädesemissionen är säkerställd till 90 procent genom teckningsförbindelser från nuvarande aktieägare och externa investerare samt externa garantiåtaganden.

–        Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är 16 april 2019.

–        Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper mellan den 18 april 2019 och den 7 maj 2019.

Bakgrund och motiv

Orezone undertecknade idag ett avtal om förvärv av 100 procent av Corcel Minerals S.L., som äger ett nickel-kobolt-koppar projekt (”Corcel-projektet”) och ett guldprojekt (”Bibi-projektet”) i Galicien, Spanien.

Förvärvet av Corcel Minerals S.L. är ett viktigt steg i Orezones strategi att förvärva projekt och licenser där Bolaget ser stor potential. En nyckelfaktor i detta förvärv är att prognoser indikerar att användningen av nickel i batterier, och det faktum att nickel av batterikvalitet endast kan tillverkas av nickelsulfidavlagringar. De flesta av världens nickelprojekt är nickel lateriter, vilket inte är bra för batterilösningar. Mineraliseringen vid Corcel är å andra sidan känd som en sulfid. Bolaget har identifierat ett skifte i batterimetaller, särskilt med den femte generationens batterisystem från bilindustrin med förväntad produktionsstart 2020. Bolaget bedömer att det kommer att vara ett batteri som kommer att massproduceras, och enligt Bolagets bedömning kommer detta batteri primärt att bestå av nickel och kobolt. Utbudet av båda dessa råvaror är för tillfället begränsat.

Corcel-projektet består av tre fyndigheter – Castriz, Monte Maior och Monte Castelo.

Under de inledande stadierna av prospekterings- och utvecklingsstudierna kommer Castriz-fyndigheten att vara huvudfokus. Verksamheten kommer att fokusera på det område där grävning och historisk borrning avgränsade ekonomisk kvalitet av nickel, kobolt och koppar. Djupförlängningarna till de mineraliserade horisonterna som identifierades vid ytan kommer att undersökas i samband med selektiv gruvdrift i ett grunt dagbrott. Bolaget har planerat geofysiska studier, borrning, resursdefinition och preliminärt metallurgiskt testarbete för att stöda utvecklingsstudier. Bolaget avser också att opportunistiskt följa upp selektiv gruvdrift av högkvalitativ mineralisering genom underjordiska gruvmetoder. Massiva sulfidmål vid djupet vid Castriz och Monte Maior avses undersökas.

Historisk markgeokemi, grävningsresultat och borrning har visat på en grund omfattande areal med låghaltig mineralisering vid Castriz-fyndigheten. Bolaget har även för avsikt att bedöma potentialen för förekomsten av en stor, låghaltig resurs som är möjlig att utvinna genom bulkbrytning. Bolaget avser därutöver att bedöma den bredare potentialen av dess markposition, bland annat vid Monte Castelo, för att se ifall denna innehåller ytterligare bulkmängder.

Vid fullteckning tillför Företrädesemissionen Bolaget cirka 26,4 MSEK före emissionskostnader om cirka 4,7 MSEK. Således tillförs Bolaget maximalt cirka 21,7 MSEK i nettolikvid. I samband med Företrädesemissionen har Bolagets styrelse även beslutat om Överteckningsemissionen om 4,9 MSEK.

Bolaget avser att använda nettolikviden från Företrädesemissionen för prospekterings- och utvecklingsstudier över en period om cirka 18 månader. Detta inkluderar följande aktiviteter:

1.      Det primära målet – Castriz (11,8 MSEK)

–        Geofysiskt program och målavgränsning

–        Modest borrprogram för att bekräfta Castriz mineraliseringen

–        Preliminärt metallurgiskt testarbetsprogram som bekräftar återhämtning via flotation

–        Definiera JORC (2012) mineralresursberäkning vid Castriz

–        Miningstudier för att bekräfta öppen grop gruvmetoder

–        Capex och Opex kostnadsberäkningar på hög nivå

–        Scopingstudie som syftar till låg capex, högmarginal gruvdrift som producerar bland annat sulfidkoncentrat

2.      De sekundära målen – Monte Maior och Monte Castelo (8,7 MSEK)

–        Geofysiskt program för målavgränsning

–        Uppföljande borrning mellan hålen R1 och R3 vid på Monte Maior

–        Preliminärt borrprogram vid Monte Castelo

För det fall Överteckningsemissionen tas i anspråk kommer nettolikviden från denna att framförallt användas för utvärdering av nya potentiella projekt, med fördel sådana med mineraler som används för elfordon.

Företrädesemissionen

Orezones styrelse har beslutat föreslå extra bolagsstämma den 26 mars 2019 att besluta om en Företrädesemission om högst 3 777 195 aktier. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 26,4 MSEK före emissionskostnader.

Den som är registrerad som aktieägare i Orezone på avstämningsdagen för Företrädesemissionen den 16 april 2019 skall äga företrädesrätt att för två (2) befintliga aktier teckna sig för tre (3) nya aktier till teckningskursen 7,00 SEK per aktie (motsvarande 0,07 SEK per aktie före Sammanläggningen). Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 18 april 2019 till och med den 7 maj 2019.

Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent till 25,5 procent genom teckningsförbindelser från nuvarande aktieägare och externa investerare samt till 64,5 procent genom externa garantiåtaganden.

Villkorat av Företrädesemissionens genomförande föreslår styrelsen att den extra bolagstämman beslutar att minska aktiernas befintliga kvotvärde från 2,00 SEK till 1,00 SEK. Aktiekapitalet minskas följaktligen med 6 295 219,00 SEK genom avsättning till fond att disponeras av bolagsstämman.

Överteckningsemissionen

Styrelsen har vidare föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om om en överteckningsemission omfattande högst 700 000 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckning i Överteckningsemissionen förutsätter att Företrädesemissionen övertecknas. Teckningskursen och villkoren i övrigt i Överteckningsoptionen motsvarar de som gäller för Företrädesemissionen. Om Överteckningsoptionen utnyttjas fullt ut tillförs Bolaget ytterligare 4,9 MSEK före emissionskostnader om cirka 0,3 MSEK.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Finansiell och legal rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare i transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Martin Liljestrand, VD
Telefon: +46 70-355 15 60
E-post: vd@orezone.se

Information

Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24/2 2019.

Kort om Orezone

Orezone AB (publ) är ett svenskt prospekteringsbolag, listat på Spotlight Stockmarket, som utför prospekteringsarbeten och innehar undersökningstillstånd över potentiella mineraliseringar. Bolagets affärskoncept är att erhålla rättigheter, utföra arbeten för att höja informationsnivån, och sälja objekten eller ingå samarbetsavtal med större bolag innan den kapitalkrävande gruvutvecklingsfasen.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta pressmeddelande får följaktligen inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot amerikanska Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Orezone AB (publ) (”Orezone” eller Bolaget”) har idag undertecknat aktieöverlåtelseavtal om förvärv av 100 procent av aktierna i Corcel Minerals S.L. från dess sju nuvarande ägare. Tillträde beräknas ske i april 2019. Förvärvet sker till 100 procent genom en säljarrevers, som sedan kvittas till aktier i en riktad emission. Förvärvet görs som ett led i Bolagets ambition att positionera sig mot mineraler som används för elfordon.

–        Förvärvet görs till ett pris om cirka 26,4 MSEK och betalas till 100 procent genom en säljarrevers, som därefter kvittas mot betalning för 3 777 089 aktier (efter en sammanläggning av aktier där 100 befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie) i Orezone tecknade av säljarna i en riktad emission. Detta sker till samma emissionskurs som företrädesemissionen som offentliggörs i separat pressmeddelande och motsvarar en utspädning om cirka 60,7 procent för befintliga aktieägare i Bolaget innan företrädesemissionen.

–        Samtliga sju säljare har även ingått s.k. lock-up avtal om tolv (12) månader gentemot Bolaget och Augment Partners AB.

–        Den riktade emissionen förutsätter beslut vid extra bolagsstämma den 26 mars 2019. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

–        I samband med förvärvet har Bolagets styrelse även föreslagit att extra bolagsstämmas beslutar om en företrädesemission om cirka 26,4 MSEK för att kunna genomföra prospekterings- och utvecklingsstudier i det nickel-kobolt-koppar-projekt som Corcel Minerals S.L. äger. Företrädesemissionen offentliggörs i separat pressmeddelande.

–        En projektbeskrivning av oberoende geovetare har bilagts detta pressmeddelande samt finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

Corcel Minerals S.L.

Corcel Minerals S.L. äger ett nickel-kobolt-koppar projekt (”Corcel-projektet”) och ett guldprojekt (”Bibi-projektet”) i Galicien, Spanien.

Förvärvet av Corcel Minerals S.L. är ett viktigt steg i Orezones strategi att förvärva projekt och licenser där Bolaget ser stor potential. En nyckelfaktor i detta förvärv är att prognoser indikerar att användningen av nickel i batterier kommer växa kraftigt, och det faktum att nickel av batterikvalitet endast kan tillverkas av nickelsulfidavlagringar. De flesta av världens nickelprojekt är nickel lateriter, vilket inte är bra för batterilösningar. Mineraliseringen vid Corcel-projektet är å andra sidan känd som en sulfid. Bolaget har identifierat ett skifte i batterimetaller, särskilt med den femte generationens batterisystem från bilindustrin med förväntad produktionsstart 2020. Bolaget bedömer att det kommer att vara ett batteri som kommer att massproduceras, och enligt Bolagets bedömning kommer detta batteri primärt att bestå av nickel och kobolt. Utbudet av båda dessa råvaror är för tillfället begränsat.

Corcel Minerals S.L. ägs av Ulex Recursos S.L. (31 %), Andrew Randall (20 %), Kimberly Wrixon (17%), Daniel Eddington (17%), He Shin Kim (10 %), Lachlan Rutherford (3 %) och Anthony Hall (2 %).

Corcel-projektet

Corcel-projektet ligger i kommunerna Santa Comba och Coristanco i provinsen A Coruña, Galicien i nordvästra Spanien. Projektet ligger cirka 60 km från A Coruña och cirka 40 km från Santiago de Compastela. Projektet består av gruvkoncessionen Carmen Segregación (6,99 km2), samt undersökningsområden Primera Demasía a Carmen Segregación (2,35 km2) och Salgueiras (22,57 km2).

Prospekteringsområdet utgörs av ett komplex av så kallade ofiolitbergarter, som utgör en del av Bazarenheten i Òrdenes-komplexet. Sulfidmineral inkluderande magnetkis (järnsulfid), pentlandit (nickelsulfid) och kopparkis (kopparsulfid) påträffades under tidigare prospekteringsaktiviteter på 1980-talet och kommer att undersökas ytterligare i kommande arbeten. Bolaget avser att bedöma möjligheterna för selektiv gruvdrift och för bulkbrytning i dagbrott.

Bibi-projektet

Bibi-projektet ligger i Penouta-området, Ourense, Galicien, nordvästra Spanien. Bibiområdet ligger cirka 70 km sydost om Ourense, nära staden Froxais. Området är beläget cirka 1 km väster om den nystartade tenn-tantal-niobium (Sn-Ta-Nb)-gruvan Penouta. Projektet infattar ett undersökningstillstånd som täcker 2,55 km2.

Bibi-projektet ligger i ett område där en mycket gammal guldbrytning ägt rum, eventuellt redan under romartiden. Mineraliseringen ligger längs en cirka 1 km lång förkastningszon i berggrunden. Tidigare gruvdrift utfördes i form av ett antal småskaliga, öppna dagbrott längs mineraliseringen. Guldhalterna varierar men visar toppvärden på upp till 46 g/ton. Fyndigheten karakteriseras som en högkvalitativ guldmineralisering. Med tanke på närheten till Penouta gruvan, kan projektet också vara intressant för prospektering av andra värdefulla metaller.

Projektområdet har goda vägförbindelser (OU0901) och ligger dessutom nära de kraftledningar som förser gruvområdet Penouta med elektricitet. Till hamnen i Vigo är det cirka 96 km.

En projektbeskrivning av oberoende geovetare har bilagts detta pressmeddelande samt finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Martin Liljestrand, VD
Telefon: +46 70-355 15 60
E-post: vd@orezone.se

Information

Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24/2 2019.

Kort om Orezone

Orezone AB (publ) är ett svenskt prospekteringsbolag, listat på Spotlight Stockmarket, som utför prospekteringsarbeten och innehar undersökningstillstånd över potentiella mineraliseringar. Bolagets affärskoncept är att erhålla rättigheter, utföra arbeten för att höja informationsnivån, och sälja objekten eller ingå samarbetsavtal med större bolag innan den kapitalkrävande gruvutvecklingsfasen.

Aktieägarna i Orezone AB (publ), 556785-4236, kallas till extra bolagsstämma den 26 mars 2019 kl. 13.00 på Radisson Blu SkyCity Hotel med adress Pelargången 1 i SkyCity på Stockholm-Arlanda flygplats.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska;

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 mars 2019,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget under adress Orezone AB (publ), Box 262, 233 25 Svedala eller per e-post till info@orezone.se, senast den 20 mars 2019.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 20 mars 2019. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.orezone.se och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.      Stämmans öppnande

2.     Val av ordförande vid stämman

3.     Upprättande och godkännande av röstlängd

4.     Godkännande av dagordning

5.     Val av en eller två protokolljusterare

6.     Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7.      Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen

8.     Beslut om sammanläggning

9.     Beslut om riktad emission

10.  Framläggande av handlingar 20 kap 13, fjärde stycket, och 14 §§ aktiebolagslagen

11.   Beslut om minskning av aktiekapitalet

12.   Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier

13.   Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare

14.   Beslut om överteckningsemission

15.   Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 – Beslut om sammanläggning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktier ska sammanläggas innebärande att 100 aktier sammanläggs till en aktie. För sammanläggningen och anslutande utjämningsemission ska följande villkor gälla:

A.    Utjämningsemission

1.      För att antalet aktier i bolaget ska vara jämnt delbart med 100 ökas bolagets aktiekapital med 0,62 kronor genom nyemission av 31 aktier.

2.     Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Finn Harald Ruud.

3.     Teckning ska ske på särskild teckningslista.

4.     Betalning om 0,02 kronor för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar.

5.     Teckning och betalning ska ske senast den 29 mars 2019, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är sammanläggningens ändamålsenliga genomförande och grunden för teckningskursens bestämmande är aktiens kvotvärde.

B.    Sammanläggning

1.      Styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, dock att avstämningsdagen inte får infalla före tidpunkten för registrering av beslutet om sammanläggning hos Bolagsverket.

2.     Styrelsen ska snarast efter fastställandet av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra den fastställda avstämningsdagen för sammanläggningen samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

3.     § 5 bolagsordningen ändras enligt följande:             

Inför sammanläggningen tillskjuter Finn Harald Ruud till de aktieägare, vars antal aktier inte är jämnt delbart med 100, vederlagsfritt det antal aktier som medför att sådana aktieägares antal aktier är jämnt delbart med 100.

Punkt 9 – Beslut om riktad emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 7 554 178 kronor genom nyemission av högst 3 777 089 aktier. För emissionen ska följande villkor gälla.

1.      Rätt att teckna nya aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma aktieägarna Corcel Minerals S.L. Rätt att teckna aktier förutsätter att i teckningsberättigade personer i samband med teckningen överlåter aktierna i Corcel Minerals S.L. till bolaget.

2.     Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 18 april 2019, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.

3.     Betalning om 7,00 kronor för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 18 april 2019, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

4.     De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är förvärvets genomförande i enlighet med avtalet om förvärv av aktierna i Corcel Minerals S.L. och grunden för teckningskursens bestämmande är den teckningskurs som fastställts i den föreslagna nyemissionen med företrädesrätt för bolagets aktieägare.

Punkt 11 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 6 295 219 kronor. För minskningen ska följande villkor gälla.

1.      Aktiekapitalet ska minskas för avsättning till fritt eget kapital.

2.     Minskningen ska ske utan indragning av aktier.

Punkt 12 – Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier innebärande att §§ 4-5 bolagsordningen ändras enligt följande:       

Punkt 13 – Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 3 777 195 kronor genom nyemission av högst 3 777 195 aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. För emissionen ska följande villkor gälla.

1.      Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen den 16 april 2019 är registrerad som aktieägare i bolaget, varvid ska gälla att två befintliga aktier berättigar till teckning av tre nya aktier.

2.     Teckning av nya aktier ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter (och i den mån det inte kan ske genom lottning). Tilldelning ska i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier var och en anmält för teckning (och i den mån det inte kan ske genom lottning). I tredje hand ska tilldelning ske till de parter som lämnat garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter i enlighet med garantiavtal. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3.     Betalning om 7,00 kronor för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

4.     Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning eller – avseende aktier som betalas genom kvittning – på särskild teckningslista, under perioden från och med den 18 april 2019 till och med den 7 maj 2019, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

5.     Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 18 april 2019 till och med den 10 maj 2019, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer, och betalas kontant senast på likviddagen enligt instruktioner på avräkningsnotan, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

6.     De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Punkt 14 – Beslut om överteckningsemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 700 000 kronor genom nyemission av högst 700 000 aktier. För emissionen ska följande villkor gälla.

1.      Rätt att teckna nya aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma de som anmält sig för teckning i den föreslagna nyemissionen med företrädesrätt för bolagets aktieägare (“Företrädesemissionen“), men inte erhållit tilldelning motsvarande det antal aktier anmälan om teckning omfattat.

2.     Om fler aktier tecknas än emissionens högsta antal aktier, ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier inom ramen för emissionens högsta antal aktier. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som även tecknat aktier i Företrädesemissionen med eller utan stöd av teckningsrätter och, för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal nya aktier som tecknats i Företrädesemissionen (och i den mån det inte kan ske genom lottning). Tilldelning ska i andra hand ske till dem som anmält sig för teckning av aktier i Företrädesemissionen utan att erhålla tilldelning och, för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som de anmält sig teckning av i Företrädesemissionen (och i den mån det inte kan ske genom lottning).

3.     Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 10 maj 2019, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.

4.     Betalning om 7,00 kronor för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar senast den 10 maj 2019, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.

5.     De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är möjligheten till tillförande av ytterligare emissionslikvid vid överteckning i Företrädesemissionen och grunden för teckningskursens bestämmande är teckningskursen i Företrädesemissionen.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 251 812 969.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag om sammanläggning, riktad emission, minskning av aktiekapitalet, ändring av gränserna för aktiekapitalet, nyemission med företrädesrätt och överteckningsemission samt handlingar enligt 13 kap 6 § och 20 kap 13, fjärde stycket, och 14 §§ aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.orezone.se, senast två veckor före bolagsstämman och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

_____________

Vilhelmina i februari 2019

Orezone AB (publ)

Styrelsen

Orezone AB(publ):s årsredovisning för 2018 återfinns i bifogad pdf fil.

För mer info i övrigt kontakta bolagets VD Martin Liljestrand 070-355 15 60 eller vd@orezone.se

Kort om Orezone  

Orezone AB (publ) är ett svenskt prospekteringsbolag, listat på Spotlight Stockmarket, som utför prospekteringsarbeten och innehar undersökningstillstånd över potentiella mineraliseringar. Bolagets affärskoncept är att erhålla rättigheter, utföra arbeten för att höja informationsnivån, och sälja objekten eller ingå samarbetsavtal med större bolag innan den kapitalkrävande gruvutvecklingsfasen.

________________________________________________________________                         

• Ny storägare och industriell partner i Caldera Ridge Capital Ltd genom riktad emission på 29%.

• Beviljade förlängning av undersökningstillstånden för Fetsjön och Ormbäcken i ytterligare 3 år.

• Beviljade 5 nya undersökningstillstånd gällande i 3 år.

• Periodens resultat för helåret uppgick till -3 483 Tkr.

Orezone AB är ett publikt svenskt prospekteringsbolag som är listat på Spotlight (ticker: ORE) sedan 2015. Affärskonceptet är att erhålla undersökningstillstånd, utföra värdeskapande arbeten i egen regi och sedan sälja objekten eller ingå samarbetsavtal med större aktörer innan den kapitalkrävande gruvutvecklingsfasen tar vid. Mer information finns på www.orezone.se

OMSÄTTNING OCH RESULTAT

Nettoomsättningen för räkenskapsåret januari till december 2018 uppgick till 0 Tkr. Resultatet uppgick till -3 483 Tkr. Resultatet för fjärde kvartalet 2018 uppgick till -838 Tkr.

VERKSAMHETSÖVERSIKT

Orezone bedriver mineralprospektering med fokus på norra Sverige. Affärsidén är att identifiera, förvärva och förädla potentiella fyndigheter och därigenom skapa mervärden i bolagets olika projekt.

I projektportföljen finns 7st undersökningstillstånd om 2 517 hektar över potentiella mineraliseringar i norra Sverige, däribland i Fetsjön-Ormbäcken området, per 20181231.

Orezone utvärderar kontinuerligt nya områden som faller inom bolagets strategi. Samtliga nuvarande objekt ligger i glesbygd, men samtidigt nära vägar och annan viktig infrastruktur. 

VD:s kommentar

Bäste aktieägare,

Sedan i somras har oerhört mycket positivt hänt i bolaget och vi har tagit många steg i riktningen att bli ett högkvalitativt prospekteringsföretag listat i Sverige men med verksamhet även utanför Sverige.

Ett av de viktigaste stegen togs den under hösten på en extra bolagsstämma där vi genom en riktad nyemission fick in Caldera Ridge Capital Ltd som ny storägare och samarbetspartner.

Att få Caldera Ridge Capital Ltd (CRC) som ny storägare känns mycket bra och är av högsta vikt för de projekt som idag finns i Orezone då de behöver utvärderas på en mycket djupare plan än vad som kunnat göras tidigare.

Bergsstaten beviljade vår ansökan gällande förlängning av bolagets undersökningstillstånd i Fetsjön och Ormbäcken med en period på 3 år, detta är mycket glädjande att vi kan fortsätta vårt påbörjade arbete där.

Bergsstaten beviljade även vår ansökan om 5st nya undersökningstillstånd som alla är mycket intressanta gällande halterna av basmetaller, geologiskt/geofysiskt underlag gällande detta har inhämtats vid SGU:s mineralinformationskontor i Malå.

Under sommaren kommer vi börja med geologisk kartering och lämpliga markgeofysiska mätningarna i alla områden för att under 2020 ev göra provborrningar mm.

En spännande tid och utveckling för Orezone och aktieägarna är att vänta!

Februari 2019

Martin Liljestrand, Verkställande direktör

VÄSENTLIGA HÄNDELSER

Händelser under årets fjärde kvartal

Under perioden har bolagets styrelse fortsatt att planera inför kommande arbeten gällande våra undersökningstillstånd.

Händelser efter periodens utgång

Inga händelser att notera

ÖVRIG INFORMATION

Investeringar

Under året har 0 Tkr investerats i bolagets undersökningstillstånd.

Kommentarer till räkenskaperna

Resultat per aktie uppgick till – 0,01 kr. Eget kapital per aktie uppgick till 0,03 kr. Soliditeten uppgick till 92 %. Likvida medel var vid periodens början 224 Tkr och vid periodens slut 4 628 Tkr.

Tillgångarna består av undersökningstillstånd och kassabehållning. Bolagets ekonomiska ställning framgår av bifogade resultat- och balansräkningar.  

Aktien

Aktiekapitalet i Orezone AB (publ) uppgår till 5 036 259,38 kr. Totalt antal utestående aktier uppgår till 251 812 969 st.  

Bolaget listades på AktieTorget den 22 juni 2015, vilket alltså blev första handelsdag. Kortnamn för aktien är ORE och ISIN-kod är SE0006452546. Enligt Euroclears sammanställning fanns 2 185 st aktieägare den sista december 2018.

Anställda

I organisationen finns enbart projektanställd fältpersonal under sommarhalvåret. Geologiska tjänster såsom borrning, geofysiska mätningar och kemiska analyser utförs av inhyrda konsulter och entreprenörer.

Framtida utveckling

Verksamheten skall fortsätta utvecklas med avsikt att påvisa kommersiella råvarubaserade tillgångar. Vid en kommersiellt lämplig tidspunkt skall förhandlingar inledas med större gruvbolag om samarbetsavtal eller eventuell försäljning av förekomsterna.

Årsstämma och årsredovisning

Datum och plats för årsstämman meddelas på bolagets hemsida senare. Årsredovisning för 2018 publiceras på Orezones hemsida senast tre veckor före stämman. Årsredovisningen kommer även att hållas tillgänglig i tryckt format på bolagets kontor och skickas med post till de aktieägare som önskar få den hemsänd.

Utdelning

Styrelsen avser föreslå kommande årsstämma att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Redovisningsprinciper

Orezone tillämpar från och med 2014 årsredovisningslagen samt Bokföringsnämndens allmänna råd 2012:1 (K3) vid upprättandet av finansiella rapporter. Bytet av redovisningsprinciper har inte medfört någon påverkan på de finansiella rapporterna.

Granskningsrapport

Denna bokslutsrapport har inte varit föremål för revisorns granskning.

Kommande rapporttillfällen

Delårsrapport för januari – mars lämnas torsdagen den 23 maj 2019     

Delårsrapport för januari – juni lämnas torsdagen den 15 augusti 2019

Delårsrapport för januari – september lämnas torsdagen den 21 november 2019

Bokslutskommuniké för 2019 lämnas torsdag den 6 februari 2020 

Svedala den 4 februari 2019

Orezone AB (publ)

Styrelsen 

För ytterligare information kontakta VD Martin Liljestrand, mobil 070 355 15 60

E-post: vd@orezone.se

RESULTATRÄKNING

BALANSRÄKNING

FÖRÄNDRING EGET KAPITAL

KASSAFLÖDESANALYS

NYCKELTAL OCH AKTIEDATA

Nyckeltalsdefinitioner

Kort om Orezone  

Orezone AB (publ) är ett svenskt prospekteringsbolag, listat på Spotlight Stockmarket, som utför prospekteringsarbeten och innehar undersökningstillstånd över potentiella mineraliseringar. Bolagets affärskoncept är att erhålla rättigheter, utföra arbeten för att höja informationsnivån, och sälja objekten eller ingå samarbetsavtal med större bolag innan den kapitalkrävande gruvutvecklingsfasen.

Orezone AB (publ) tidigarelägger publiceringen av bokslutskommuniké avseende räkenskapsåret 2018 från den 21 februari 2019 till den 6 februari 2019.

Årsredovisningen kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida 8 februari 2019.

För mer info i övrigt kontakta bolagets VD Martin Liljestrand 070-355 15 60 eller vd@orezone.se

Kort om Orezone  

Orezone AB (publ) är ett svenskt prospekteringsbolag, listat på Spotlight Stockmarket, som utför prospekteringsarbeten och innehar undersökningstillstånd över potentiella mineraliseringar. Bolagets affärskoncept är att erhålla rättigheter, utföra arbeten för att höja informationsnivån, och sälja objekten eller ingå samarbetsavtal med större bolag innan den kapitalkrävande gruvutvecklingsfasen.

Håll dig uppdaterad!
Spännande tider väntar.

Prenumerera på nyhetsbrevet och bli först att få våra senaste nyheter och trendspaningar.

E-post *

Var vänlig fyll i din e-post.

Prenumerera Nej tack